有限责任公司增资的法律实务_知乎_

对以下简称公司注资，注资人的出资方式和安排与公司设立时如上所述出资并无区别，其最主要的法律条文问题在于注资时，最终目标公司的商业价值、注资额及股份比率的确认。实践中，当公司方案引入注资人并募集资金时，注资人往往须要在对被投资公司(以下简称“最终目标公司”)的商业价值评估结果此基础上，决定出资数额并商谈在最终目标公司的股份比率或者在商谈的股份比率此基础之上，确认所须要出资的数额。

(一)注资外币净额的涵义及象征意义

公法中，注资方与最终目标公司的原股东之间对最终目标公司的商业价值确认须要以一个动态的年份为计算方法。即使，对最终目标公司而言，其商业价值的确认通常是以某一年份的最终目标公司拥有者权益(净利润)的合理性商业价值为计算方法来商谈确认，而该日最终目标公司净利润的合理性价值会与最终目标公司的今后投资收益密切相关。所以，如何确认最终目标公司净利润的合理性商业价值呢?通常来说选用的方式是金融资产评估结果法(此基础金融资产法和今后投资收益法),即在多方确认的注资净额(亦是评估结果净额)展开金融资产和债务的评估结果来确认。这样商谈确认的净额即是注资外币净额。它通常来说是某一财务会计独花,例如2015年3月31日所以,注资外币基准日的象征意义何为呢?归纳地讲,它是买卖两埃尔博尔县最终目标公司利圣埃蒂安德职责的分界线一般而言,净额以前的最终目标公司的自身利益和职责归属最终目标公司的原股东,净额以后的最终目标公司的自身利益和职责归最终目标公司的原股东与注资方共同独享和承担。因此,它被用作排序和确认注资方和最终目标公司原股东在注资后的最终目标公司的公司治理和注资数额。公法中通常有如下表所示两种方式：

1.最终目标公司原股东和注资方预先商谈确认注资后最终目标公司的公司治理,从而通过两埃尔博尔县净额确认的最终目标公司商业价值来排序注资方须要资金投入的资本数额。这通常来说适用作于最终目标公司原股东或注资埃尔博尔县注资孔利耶继续保持或获得最终目标公司控股权的情况；

2.最终目标公司原股东和注资方并不预先商谈确认注资后最终目标公司的公司治理,直接依照两埃尔博尔县净额确认的最终目标公司商业价值和注资方方案资金投入的资本来排序注资后的公司治理。这种注资方预先确认注资额度的情况在工作中较少一些,即使注资方通常都希望预先明确自己可以在最终目标公司中独享的权利。

(二)最终目标公司商业价值的确认

实践中,对最终目标公司商业价值的确认方式很多,通常须要依照不同的公司类型而选择适用作。笔者概述如下表所示:

1.对以下简称公司及奥皮尔河金润庠公司,公法中通常选用“评估结果总数额法来确认最终目标公司的商业价值。所谓“评估结果总数额法”,是指用金融资产和债务评估结果的产品价格作为依照排序股份产品价格的方式。在公法中,评估结果总数额法又可行业龙头为“发展史成本计算”、“消费市场法”和投资收益法”。

(1)“发展史成本计算”,是指用最终目标公司净利润商业价值为依据展开调整的一类方式。通常来说,公司股份商业价值=净利润评估结果值x折价次方,其适用作范围主要用作奥皮尔河公司的股份商业价值评估结果。

(2)“消费市场法”,也称为“相对商业价值法”、“产品价格无限小数法”或“由此可知买卖商业价值法”,是指利用类似公司的消费市场定价来估计最终目标公司商业价值的一类方式。其基本做法是,首先,寻找一个影响公司商业价值的关键变量(如净利润);其次,确认一组可以比较的类似公司,排序由此可知公司的市价/关键变量的平均值(如平均市盈率);最后,根据最终目标公司的关键变量(如净利润)乘以得到的平均值(平均市盈率),排序最终目标公司的评估结果商业价值。“消费市场法”可分为两大类型,一类是以股份市值为依据的模型,包括股份市价/净利,股份市价净利润、股份商业价值/销售额等比率模型。另一类是以公司实体商业价值为依据的模型,包括实体商业价值息前税收营业利润、实体商业价值实体现金流量实体商业价值/投资资本、实体商业价值/销售额等比率模型。最常见的消费市场法为市盈率法(P/E)和市净率法(P/B)。

①市盈率法(P/E)

最终目标公司每股商业价值=由此可知公司平均市盈率x最终目标公司的每股净利润

②市净率法(P/B)

最终目标公司每股商业价值=由此可知公司平均市净率x最终目标公司的每股净利润总体来讲,消费市场法的运用有两个基本前提:一是要有活跃的股份买卖消费市场是消费市场上要有由此可知的同类公司。因此,消费市场法主要适用作于上市公司。

(3)“投资收益法”,又称为“投资收益现值法”,是指将最终目标公司的预期投资收益流通过适当的折现率展开折现,从而转换为最终目标公司股份商业价值的一类评估结果方法。选用投资收益法展开评估结果的立足点在于,站在收购方的角度来看,它购买最终目标金融资产所付出的代价绝对不会高于该项金融资产为它带来的预期投资收益。具体地讲,就是不会高于具有类似风险的同类金融资产实现的今后投资收益的现值。投资收益法确认的最终目标公司股份=该股份金融资产预期投资收益现值总额。

2.对上市公司,通常以定价净额之前某段时间的消费市场平均价来确认标的公司的商业价值。同时,上述“消费市场法”也被广泛地用作确认上市公司商业价值的情况。对特定的上市公司增发行为,相关法律条文法规有其特别规定的,应从其规定,这主要体现在上市公司非公开发行股票的情况,笔者将在后文详述。

(三)最终目标公司股份比率或注资人注资数额的确认

在确认注资外币净额和最终目标公司在该净额的商业价值之后,下一个核心的问题就是在确认股份比率的前提下,如何确认注资额,或者在确认注资额前提下,如可确认注资人在最终目标公司的股份比率。实践中,特别是在注资并购的情况下,注资人通常会与最终目标公司及其原主要股东商谈谈判确认注资后注资人将在最终目标公司所占的股份比率,以保证注资人在注资后可以获得对最终目标公司的控股权,此时,就须要确认注资人须要资金投入多少资金;如果在最终目标公司确认了注资额之后(往往属于非注资并购的情况),我们也须要在此此基础上,排序确认注资人在最终目标公司所占的股份比率。无论何种情况,其基本的原则都是,按照注资净额最终目标公司的商业价值和股份比率或注资额排序注资额或股份比率。以下例来展开说明:

案例:以下简称公司注资方注资数额及注资后公司治理如何确认?

1.假定,X有限公司由A公司和B公司分别持有80和20%的股份,X注册资本为1

。即使须要资金和引入新的管理的原因,A、B以及X方案引入新的合作伙伴C公司。经过商谈,多方确认以2014年6月30日作为注资外币净额并按照净额的净利润评估结果商业价值确认为最终目标公司商业价值,多方协商确认注资后A、B和C各自的持股比率为64%、16%和20%。在外币净额,经评估结果后的X的净利润商业价值为1,500万元。则,C应当注资多少数额?

2.假定,此基础资料同第1点,除了如下表所示事实:C方案注资500万元。则,注资后,A、B和C在X的股份比率分别为多少?

【评析】

1、对情况1,A、B和C以确认的注资外币净额的净利润评估结果商业价值来排序C须要资金投入的注资数额。排序如下表所示：

注资后X的注册资本=1000(64%+16%)=1250(万)

C注资数额=1500/(64%+16%)-1500=375(万)

其中,C授入的375万元中的250万元计入X的“实收资本”账户(增加注册资本250万),剩余的125万元计入“资本公积(资本折价)”账户。

2.对情况2,A、B和C以确认的注资外币净额的净利润评估结果商业价值和C方案注资额为计算方法来排序各自的持股比率。排序如下表所示：

注资后C股份比率=500(1500+500)=25%

注资后A股份比率=1500×80%/(1500+500)=60%

注资后B股份比率=1500×20%/(1500+500)=15%

注资后X的注册资本=1000(1-25%)=(万)

其中,C资金投入的500万元中的3333万元计入X的“实收资本”账户(增加注册资本33.3万5),剩余的1667万元计入“资本公积(资本折价)”账户。