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有限责任公司的“增资扩股”如何认定_

作者： admin 发布日期： 2023-01-23

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事例

范某四次银行贷款3900万给某公司用于生产经营，公司为范某出了付款发票，并由紫苞人在委托人处盖章。

后范某与该公司商谈后签定《股权配售合同书》，该协定确认范某占该公司总股权35200万元12%的股权公司股权以本协定为依照，与税务注册毫无关系，其基本权利与基本权利由前任股东按出资比率享用，现公司紫苞人由股东会委任，本协定签定后，股东不得随便一口口资金，股东内部之间可以互相受让全数或部分出资。

协定同时还签订合同该协定签定后凡涉及范某与公司原来的协定全数中止补发等文本。

该《股权配售合同书》签定后，双方没有办理税务注册更改注册登记。

后在股权受让过程中，其他股东对《股权配售合同书》的曾效力产生提出异议，提倡其该协定属于债务人转股权而言，应履行职责注资有关手续，应经全体人员股东同意。但范某所认购权需经有关有关手续，存有瑕疵。

裁判员结果

对于焦秀成、焦伟裁定指出该《股权配售合同书》其本质为“注资凌桥”的提倡，高等法院指出，依照《中华人民共和国政府公司法》及有关判例的规定，所谓以下简称公司的“注资凌桥”应当是公司如前所述减少注册资本勃氏目地而减少新股东或原股东减认购权的犯罪行为。

但从《股权配售合同书》的第一部及具体条文的文本看，该配售协定书的目地在于证实焦伟、毛光随为石圪图煤炭公司股东的身分，并确认毛光随认购之比率，而并未有减少注册资本金的签订合同。至于是否存有焦秀成、焦伟所指的“股权融资”的犯罪行为，仅凭该《股权配售合同书》的文本尚足以证实，且其对此也没能进一步提供确凿证据不予证明。

因此，焦秀成、焦伟关于《股权配售合同书》其本质为“注资凌桥”、并指出非经法定程序的“注资凌桥”依法无效的提倡缺乏事实依照，高等法院未予支持。

实例解析

依照《公司法》之规定，以下简称公司在进行注资凌桥时，股东有权优先按照实缴的出资比率认缴出资；当然，全体人员股东可以签订合同不按照出资比率优先认缴出资。同时，在有新股东投资入股的情况下，老股东还需作出放弃(全数或部分)优先认缴出资基本权利的声明。