未办理股权变更登记为由解除《增资协议书》是否合理_

基本上此案ARBOR DAY

A为注资股东，B公司为国内一家有限公司，C为B公司的原始股东兼紫苞人。2016年10月15日，A与B公司签订《注资合约书》，三方按照协定签订合约的前提对B公司进行注资凌桥，由A认缴50多万元，持股比率为2.5%，具体签订合约：B公司将注册资本由原1000多万元增加至2000多万元，注资资本全部到达B公司账户后，B公司应办理手续股份更改注册相关手续，将适当股份更改注册登记至A赠与。B公司顺利完成股份转让手续后（以税务部门开具的正式核准通告为依据），视为本协定签订合约的注资顺利完成。A按税务注册登记写明的比率持有B公司股份并享受适当股东基本上权利。待新增出资额达1000多万元，B公司将办理手续注资凌桥税务更改注册相关手续。

签订协定后，AEnsisheim向B公司提款50多万元。A被邀请加入B公司的股东群。C在该群上载《经营方式情形概要》《经营方式建议》《股东会通告》，并告知股东翻查上述文件，给出回复意见。依照《股东登记表以及股东投资历史记录》表明，包括A在内的新股东的注资款总计550多万元。现B公司再次出现净亏损，A和B公司产生争论：A认为B公司未为其办理注资凌桥税务更改注册登记，未开具股东出资证明，亦未让其参予经营方式，且B公司早已再次出现债台高筑的情形，导致合约目的难以实现，故请求中止合约并要求B公司退还注资款及支付挤占利息；B公司认为A早已履行职责出资权利，只是合约签订合约的股份更改注册登记前提尚未成就故没有办理手续股份注册登记，但依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的明确规定，A已享有股东基本上权利和承担股东权利，应承担适当的商业性信用风险。

争论关注点ARBOR DAY

能否以B公司没有办理手续股份更改注册登记为由中止《注资合约书》？

法院观点ARBOR DAY

第一，A早已履行职责了出资权利，股东群的历史记录表明A已前述参予B公司的经营方式管理。

第二，依照《注资合约书》的签订合约，待新增出资额达1000多万元，B公司才需要办理手续股份更改注册登记，现有证据表明B公司收到的新增出资额未任一，B公司不构成偿付。

第二，依照《公司法》第二十七条的明确规定，办理手续税务更改注册相关手续仅是获得股份的对付程序法而非生效程序法，没有办理手续并不影响A前述获得股东基本上权利。

最后，B公司再次出现净亏损属于商业性信用风险而非局势更改，以净亏损为由主张注资协定无法继续履行职责，理由无法成立。

案件叙尔热雷县ARBOR DAY

要解决该案的争论关注点，我们必须得首先了解股份注册登记象征意义是什么？股份注册登记之后具有什么拘束力？

前述上，股份注册登记之最大象征意义在于对付第二人。所起到的是一种基本上权利申报的促进作用，保护的是股份交易秩序的安全和稳定。因此，股份注册登记是否并无法直接决定股份注资之曾效力。

回到该案中，我们不难能够察觉到A行为的一些异教徒。即A早已履行职责了该出资权利，在履行职责出资权利后的几年内没有对该出资协定提出过任何提出异议，反而在公司运转再次出现困难、帐面再次出现净亏损TNUMBERV12V4提出异议。甚至还参予了公司的运转，发挥了自身的促进作用。在如此艾氏林的时间内，其并未对注册登记事项提出异议并积极履行职责注册登记，这对一个出资人来说有悖于常理。

A这一切的行为，笔者认为命中了“抽逃出资”的范畴。其实质是规避信用风险和逃避债务，以该种方式抽回自身出资。从反方向进行思考，如果一概把未进行股份注册登记的出资者排除在股东范畴之外，那么出资者就能通过此种方式否认自身股东身份，从而抽回自身出资，达到抽逃出资的目的。

来源：司法行政（法律服务）案例库

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