开公司,注册资本到底写多少_

我一直觉得好的律师，除了该是一个好的设计师，还得是一个好的翻译者。把晦涩难懂的法言法语翻译成通俗易懂的话。但再好的翻译，都难免会与原文有误差，这就免不了会被误解，更何况人们总是善于断章取义、只选择性接受对自己有利的部分信息。

例如，2013年修订公司法至今，最低注册资本制度被原则性废除，媒体广泛宣传，这也是普法文章难写的原因之一，专业度总是跟传播度成反相关。

公司法修订至今6年多，一方面可能媒体宣传以讹传讹，鼓吹一元钱可以开公司；另一方面是老的观念深入人心，好像注册资本写的很高，就显得自己实力雄厚。

讲个故事跟大家分享一下，多种形象的糅合，为了让大家印象深刻，切勿对号入座。

01

认缴制：出来混迟早要还

刚过去的端午，有客户跟我吐槽，打算一起开个小公司合作广告，但是另外两个创始人要把注册资本写成一亿元，他坚决反对，大家谈不拢，这哥们就来找多多律师支招。

哥们有理有据，言之凿凿：”毕竟我当年吃过亏！“外带一声长叹，一听就是有故事的人。

我心想，废话，要不然你也不能认识我，原来他自己几年前刚出社会，家里给了点启动资金，开了个公司经营二手车生意，谁知道经营不善，欠了不少外债，他天真地以为公司破产即可了事，谁知道债权人各种花样追加他。

他找到多多律师后，我一看注册资本，认缴1000万，实缴0元，得，那你麻烦了，最起码认缴的这1000万你是跑不了了，如果债权方再加点财产混同、人格混同，可能还不止。（混同还够写好几篇的，这也是中国人开公司的陨石级心理大坑）

哥们也很委屈。

客户

经营公司垫资不少，1000万早都投进去了呀!

多多律师

验资了吗？

客户

没有！

然后就没有然后了，慢慢打官司吧，该还的总是要还。

一番社会毒打之后，哥们这才醒悟，原来开公司认缴的总有一天是要缴纳的呀！

所有的承诺都是你欠下的债。

出来混，迟早要还的。

02

“一元公司”梦想很丰满

借助家里力量，慢慢还完了债，脱了”老赖“桂冠，哥们这次学精了，玩命反对注册资本瞎填虚高，还得出了属于自己的名人名言——“又不是写的越高越牛B！”

哈哈一笑之后，我说那你打算写多少呢？

哥们斩钉截铁！

客户

一元！

我都自学了，公司法26条，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

多多律师

打断一下啊……

而且我查了不少百度，都说可以一元注册公司！这样到时候我再欠债了就……

对方正在开始无限遐想中……

多多律师

喂，醒醒哥们，你们到底开的是什么公司，过家家吗？

公司作为参与市场交易的主体之一，注册资本虽然认缴，但仍体现自身实力和信用度。

例如，有些招投标，企业注册资本如果达不到招标单位规定的数额，可能无法参与竞标，甚至有些写字楼招租都要求注册资本，您会自学公司法，别人也一样懂得认缴是股东对公司的义务，您这一元一写，谁敢交易？另外，据我所知，“一元公司”的话可能开具发票、设立银行基本户都可能会有实际困难。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》

12条【资本显著不足】

资本显著不足指的是,公司设立后在经营过程中,股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营,表明其没有从事公司经营的诚意,实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性,特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分,因此在适用时要十分谨慎,应当与其他因素结合起来综合判断。

说来讲去，这样的公司虽然理论上可以开，开完却没法和大家一起愉快地玩耍，市场上举步维艰，租金公司自己都交不起还需要股东垫资，与其这样，还不如好好验资完成实缴，让公司有限责任真正为股东们架起一道防火墙。

没有了有限责任制度，一元公司开来何用呢？

03

亿万元公司100年出资到位？

哥们被我一通怼，士气低落了一会，突然精神又一震，你瞧，咱们中国企业家就是都有这样不屈不挠的精神。

哥们说，那听他们的，写一亿元！然后翻出被他自学过的公司法，念念有词：“我还自学了，公司法没说认缴期限多久，我们写100年！”

我说您也不能这么极端啊，不写一元就非得一亿吗，如果你们有这个经济实力，公司经营也确有必要，可以这样写，但是这个100年似乎不太对劲啊，刚从坑里出来又忘了嘛……

光自学公司法，去年《九民纪要》您学了吗？

即便不破产，几种情形也是可以加速股东出资到期的，而且公司注册之后，关于认缴资金以及认缴期限交易对手也是有权了解的，如果公司的认缴期限太长（别打别打，不是说我对你们仨寿命没信心……），交易对手对你们有信心吗（他们自己熬的了吗？），关键会对你们几个设立公司的诚信、公司自身实力、履行合同的能力产生质疑呀，逃废债的动机是不是有点明显了呢？

《全国法院民商事审判工作会议纪要》

6条【股东出资应否加速到期】

在注册资本认缴制下, 股东依法享有期限利益。

债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。

但是,下列情形除外:

(1)公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行, 已具备破产原因,但不申请破产的;

 (2)在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

另外，关于注册资金的认缴问题，公司可以认缴，绝对不是只认不缴，每一个公司股东都应该在承诺认缴的期限之内足额缴纳注册资金，而且还应该以认缴的出资额来承担责任。

认缴不是任性，认缴 ≠ 不缴

结语

注册资本到底填多少？

文章一开头就讲了，2013年12月公司法修订废除了最低注册资本制度，广大自学公司法爱好者很容易误读，这里说的废除并不是废除注册资本制度。公司认缴制度基本呈现出两种极端型的客户，当然究其根本，可能还与法人拟制人格大众无法理解和接受有关，这里不深究。

实践中，注册资本零首付的公司、注册资本1元的公司会接受市场和债权人的审视与选择。这就将股权出资的幅度交由股东自治决定。（引自：刘俊海《现代公司法》第三版189页）

股东自治不是乱来，投资人一旦认缴了企业注册资本，就必须以认缴的注册资本为限对公司承担责任。商业选择和商业伦理无法过滤的公司，还有可能引发揭开公司面纱的风险（也就是突破有限责任，股东对公司债务承担连带责任）。

公司股东或者发起人缴纳出资的情况和资产状况等由企业按年度在规定期限内向工商部门报送，如果企业不能兑现认缴承诺，企业信息将被录入经营异常名录，甚至有可能被列入全国联网的黑名单。

所以各位投资人注册公司要量力而行，理性注册，不管是盲目注册“一元公司”,还是盲目注册“百年百亿公司”都不可取，实际出资至公司应及时验资。

张江多律师团队，专注于为公司提供法律服务，团队在民商事诉讼、婚姻家事（公司治理中常被疏漏的环节）、刑事合规（员工职务犯罪、公司经济型犯罪预防）等领域具有丰富的理论知识、实践经验，为企业提供内外治理方案，善于在法律风险发生前即介入预防。