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欧比特_特殊性税务处理向全资子公司划转资产及负债并对其增资

作者： admin 发布日期： 2023-01-24

股权投资顾问标识符：股权投资顾问全称：X35KB815SG 报告书序号：2022-007

佛山X35KB815SG鼎新信息技术金润庠公司

有关向控股子公司子公司划拨部份金融资产及债务并对其注资

暨更改募资资本金股权投资工程项目实行市场主体的报告书

本公司及董事会全体人员确保报告书文本真实世界、精确、完备，没有不实记述、不实申辩或关键性申辩。

佛山X35KB815SG鼎新信息技术金润庠公司（下列全称“公司”、“X35KB815SG”）为进一步明确公司的发展战略产业布局，大力推进规范化经营管理，提高营运经济效益，推动各业务股的发展，公司拟母公司项下的人造卫星及人造卫星大大列佩季哈区（含人造卫星天蝎座及人造卫星大数据销售部）以2021年12月31日为净额划拨至公司辖下控股子公司子公司佛山X35KB815SG人造卫星大数据非常有限公司（下列全称“X35KB815SG大数据”），并对X35KB815SG大数据进行注资；同时将天山生物工程项目“‘佛山二号’遥感技术计算机芯片人造卫星天蝎座工程项目”的实行市场主体由X35KB815SG更改为X35KB815SG大数据。

公司于2022年3月28日举行第七届董事会第十二次全会、第七届董事会第十二次全会表决通过《有关向控股子公司子公司划拨部份金融资产及债务并对其注资暨更改募资资本金股权投资工程项目实行市场主体的提案》。根据《深圳股权投资顾问买卖所创业板股票挂牌上市准则（2020年12月修改）》及《公司章程》的明确规定，此次划拨金融资产暨更改天山生物工程项目实行市场主体事宜在董事会审核职权范围内，无须递交股东讨论会表决。此次买卖不牵涉关连买卖，也不形成《挂牌上市公司关键性金融重组管理配套措施》明确规定的关键性金融重组。

一、此次划拨及注资的详细情况

（一）划拨两方的基本情况

1、划方

（1）公司中文名称：佛山X35KB815SG鼎新信息技术金润庠公司

（2）标准化社会信用风险标识符：N

（3）公司类别：其他金润庠公司(挂牌上市)

（5）法定代表人：颜志宇

（6）注册资本：70215.8212万元人民币

（7）营业期限：2000年03月20日至无固定期限

（8）经营范围：略

2、划入方

（1）公司中文名称：佛山X35KB815SG人造卫星大数据非常有限公司

（2）标准化社会信用风险标识符：MA56CCQU0W

（3）公司类别：非常有限责任公司（非自然人股权投资或控股的法人独资）

（5）法定代表人：颜志宇

（6）注册资本：1000万元人民币

（7）营业期限：2021-04-29至无固定期限

（8）经营范围：一般工程项目：人造卫星导航服务；人造卫星遥感技术应用系统集成；人造卫星遥感技术数据处置；大数据服务；工业互联网数据服务；地理遥感技术信息服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的工程项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3、划方与划入方的关系

X35KB815SG大数据系公司的控股子公司子公司，公司直接持有X35KB815SG大数据100%的股权。

（二）此次划拨并注资的具体方案

公司拟以2021年12月31日作为划拨净额，将公司拥有的人造卫星及人造卫星大大列佩季哈区相关金融资产和债务按账面净值划拨至X35KB815SG大数据，划拨期间（净额至交割日）发生的金融资产及债务变动将根据实际情况进行调整并予以划拨，最终划拨的金融资产以划拨实行结果为准，公司将按照会计准则进行处置。公司聘请了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对划拨的金融资产及债务进行了审计，出具了《佛山X35KB815SG鼎新信息技术金润庠公司拟分拆金融资产模拟财务报表专项审计报告》（中兴财光华审专字（2022）第号），拟划拨金融资产情况如下：

单位：万元

金融资产工程项目

金额

债务工程项目

金额

流动金融资产

31,308.59

流动债务

2,161.24

非流动金融资产

66,460.14

非流动债务

3,804.49

金融资产小计

97,768.73

债务小计

5,965.73

注：公司受李小明系列案件诉讼影响，部份银行账户被冻结，截至2021年12月31日，此次拟划拨金融资产中含92,502,666.67元资本金处于冻结状态。除上述情况外，公司对拟划拨金融资产拥有合法的完备权利，不存在关键性争议、诉讼或仲裁事宜、查封等限制或禁止转让的情形。

同时，公司以上述划拨金融资产按照经审计的账面净值作价91,803万元对X35KB815SG大数据进行注资，其中5,000万元计入X35KB815SG大数据注册资本，剩余部份计入资本公积。最终注资本金额以实际交割并经专项审计的数据为准。此次注资完成后，X35KB815SG大数据的注册资本增加至6,000.00万元，仍为公司控股子公司子公司。

（三）此次划拨所涉的债权债务、合同安排

对于X35KB815SG已签订的牵涉人造卫星及人造卫星大大列佩季哈区（含人造卫星天蝎座及人造卫星大数据销售部）的协议、合同等，将办理协议、合同市场主体更改手续，合同、协议的权利义务转移至X35KB815SG大数据。

（四）此次划拨牵涉的员工安置

此次划拨牵涉的人员根据“人随金融资产/业务走”的原则由控股子公司子公司接收，公司将按照国家有关法律法规的明确规定，在履行必要的程序后，为员工办理相关转移手续，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。

（五）此次划拨牵涉的地税安排

此次划拨拟适用局限性地税处置，具体以地税部门的认定为准。

（六）其他说明

1、公司授权管理层负责办理金融资产划拨、注资等相关手续，包括但不限于办理相关金融资产处置、人员安置、债权债务处置、地税、工商登记等，授权有效期至上述金融资产划拨、注资等相关事宜全部办理完毕止。

2、公司将于董事会表决通过后，与控股子公司子公司X35KB815SG大数据签署《金融资产划拨及

注资协议》，由X35KB815SG大数据承接母公司项下人造卫星及人造卫星大数据的金融资产、债务、业务和人员。

二、此次天山生物工程项目实行市场主体更改的详细情况

略

三、此次事宜对公司的影响及存在的风险

（一）对公司的影响

1、公司将人造卫星和人造卫星大大列佩季哈区相关金融资产和债务按账面净值划拨至控股子公司子公司X35KB815SG大数据，系以公司相关金融资产和债务对X35KB815SG大数据进行注资，为公司合并报表范围内金融资产权属的内部划拨，有利于人造卫星大列佩季哈区结构优化，充分整合公司资源，提高营运经济效益，不会对公司财务、经营状况产生关键性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、此次天山生物工程项目“‘佛山二号’遥感技术计算机芯片人造卫星天蝎座工程项目”实行市场主体更改事宜不属于募资资本金股权投资工程项目的更改，未改变募资资本金用途，不会对天山生物工程项目的实行造成实质性的影响，不存在更改天山生物工程项目实行进度、实行方式、募资资本金股权投资用途及股权投资规模，不存在改变或变相改变募资资本金投向和其他损害股东利益的情形,不会对公司的正常生产经营产生关键性不利影响。

（二）可能存在的风险

1、此次划拨能否适用局限性地税处置尚需地税部门的认定；此次划拨牵涉的债务转移需取得债权人同意，相关协议市场主体更改尚需取得协议对方的同意与配合，在未取得同意前将由公司继续履行相关权利和义务，最终划拨金额可能与上述数据存在差异。公司将与相关债权人积极沟通，并取得协议各方的同意。

2、此次划拨后，公司及控股子公司子公司在未来经营过程中，因市场环境、行业趋势、税收优惠政策等因素可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求及市场变化。

四、此次事宜的决策程序

略

五、专项意见说明

略

六、备查文件

1、第七届董事会第十二次全会决议；

2、第七届董事会第十二次全会决议；

3、独立董事有关第七届董事会第十二次全会相关事宜的独立意见；

4、广发股权投资顾问金润庠公司有关佛山X35KB815SG鼎新信息技术金润庠公司更改部份天山生物工程项目实行市场主体核查意见；