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歌尔股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司进行增资的公告

作者: admin 发布日期: 2023-01-24

证券代码: 证券简称:歌尔股份 公告编号:2020-060

歌尔股份有限公司

关于使用募集资金对全资

子公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年7月9日歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)召开的第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》,同意公司使用可转债募集资金对全资子公司歌尔科技有限公司(以下简称“歌尔科技 ”)增资80,000万元人民币。

本次使用募集资金对歌尔科技进行增资不涉及募集资金使用用途的变更,也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更。本次增资对象为公司全资子公司,不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,本次增资行为无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下:

一、 可转债募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会(证监许可[2020]780号)《关于核准歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,于2020年6月12日向社会公开发行了4,000万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额400,000万元。本次公开发行可转换公司债募集资金总额为400,000万元,扣除承销保荐费及登记费及其他发行费用后,本次募集资金净额为398,903万元。募集资金到位情况已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了中喜验字【2020】第00066号《验资报告》。相关方已于2020年6月29日签署了上述募集资金监管协议。

上述公开发行可转换公司债券募集资金用于投资建设双耳真无线智能耳机项目、AR/VR 及相关光学模组项目和青岛研发中心项目。

二、 本次增资基本情况

歌尔科技为公司全资子公司,是上述募投项目之一青岛研发中心项目的实施主体,拟投入募集资金金额为80,000万元。为有效推进募集资金使用计划的实施,公司拟以此项目对应的80,000万元募集资金对歌尔科技进行增资,全部用于增加注册资本。增资标的歌尔科技的本情况如下:

增资标的:歌尔科技有限公司

成立时间:2014年8月14日

法定代表人:姜龙

注册资本:15,000万元(不含本次增资金额)

主营业务:开发、制造、销售:半导体类微机电产品、工业自动化生产设备、计算机周边产品软硬件(不在此地制造),与半导体类微机电产品、工业自动化生产设备、计算机周边产品软硬件的技术服务,货物进出口、技术进出口(法律法规禁止类项目不得经营,法律法规限制类项目取得许可后经营)。

股东结构:公司直接持有100%股权。增资后,歌尔科技的注册资本金由15,000万元增至95,000万元。公司持股比例不变。

歌尔科技最近一年又一期主要财务数据为:

单位:万元

注:2019年财务数据经审计,2020年3月财务数据未经审计。

为保证募集资金安全,公司已在上述拟增资子公司设立募集资金专用账户,并将与子公司、银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》。公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。

三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资有助于推进募投项目的实施进度,有助于提高募集资金使用效率,符合公司战略发展需要,不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

本次使用募集资金对全资子公司进行增资不涉及募集资金使用用途的变更,也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更,不会对募投项目实施造成影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后,公司仍持有歌尔科技100%股权,不会导致公司合并报表范围的变动。

四、本次增资审批程序及相关意见

1、董事会审议情况

公司于2020年7月9日召开了第五届董事会第七次会议,审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》,同意公司使用募集资金对公司全资子公司歌尔科技进行增资。

2、监事会审议情况及意见

公司于2020年7月9日召开了第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》,并发表意见如下:

公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资,符合募集资金使用计划,有利于募集资金投资项目的顺利实施,有利于提高募集资金使用效率,符合公司战略发展需要,不存在损害公司及全体股东利益的情形,且决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此,监事会同意公司使用募集资金对全资子公司歌尔科技进行增资。

3、独立董事独立意见

公司本次使用募集资金对全资子公司增资,符合公司募投项目的相关安排,有利于推进募投项目的实施进度、提高募集资金使用效率,符合公司战略发展需要,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的相关规定,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次使用募集资金对全资子公司增资决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此,我们同意使用募集资金对全资子公司歌尔科技进行增资。

4、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为,公司本次使用募集资金对全资子公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,履行了必要的审批程序;公司本次增资歌尔科技有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步实施,增强资本实力,有助于歌尔科技的经营发展和长远规划,本次增资未改变募集资金投向,不会对募投项目实施造成影响,不存在损害中小股东利益的情形,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金对子公司增资事项无异议。

五、备查文件

1、第五届董事会第七次会议决议;

2、第五届监事会第五次会议决议;

3、独立董事独立意见;

4、中信建投证券股份有限公司《关于歌尔股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见》。

特此公告。

歌尔股份有限公司

董事会

二○二〇年七月九日

证券代码: 证券简称:歌尔股份 公告编号:2020-058

歌尔股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议(以下简称“本次会议”)通知于2020年7月6日以电子邮件方式发出,于2020年7月9日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议,本次会议应参加表决董事7名,实际参加表决董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,会议合法有效。公司监事孙红斌先生、冯建亮先生、徐小凤女士及董事会秘书贾军安先生列席了本次会议。

经与会董事对本次董事会各项议案审议表决,形成如下决议:

一、 审议通过《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》

歌尔科技有限公司(以下简称“歌尔科技”)为公司全资子公司,是公司公开发行可转换债券相关募投项目之一青岛研发中心项目的实施主体,拟投入募集资金金额为80,000万元。为有效推进募集资金使用计划的实施,公司拟以此项目对应的80,000万元募集资金对歌尔科技进行增资。

表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票

《歌尔股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司进行增资的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

二、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

2020年6月19日,经公司中介机构中喜会计师事务所(特殊普通合伙)验资(中喜验字【2020】第00066号),公司公开发行可转换公司债券项目实际募集资金净额为398,903.00万元。在上述募集资金到位前,为保障募投项目的顺利实施,本公司已用自筹资金预先投入本次可转债的相关项目。截至2020年6月30日,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为31,572.38万元,拟置换预先投入的金额为31,572.38万元。

表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票

《歌尔股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、 审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司拟使用不超过25亿元(含)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将及时足额归还至相关募集资金专户,并按相关法规要求披露。

表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票

《歌尔股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

四、 审议通过《关于修订〈歌尔股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

为进一步规范歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效率,保证募集资金安全,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的有关规定,结合公司的实际情况,公司拟修订《歌尔股份有限公司募集资金管理制度》,对其部分条款作出修订。

表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票

本议案需提交股东大会审议。

《歌尔股份有限公司募集资金管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网。

五、 审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

为满足子公司发展需要,支持其业务发展,公司拟对公司全资子公司GOERTEK TECHNOLOGY VINA COMPANY LIMITED(以下简称“越南歌尔科技”)、歌尔微电子有限公司提供担保,用于上述子公司向供应商采购货物时使用供应商信用额度及信用账期,担保额度分别为不超过人民币84,000万元和人民币32,000万元。担保有效期为自相关协议签署日起一年。

截至目前,因越南歌尔科技的资产负债率超70%,本事项经董事会审议通过后,尚需提交股东大会审议。

表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票

《歌尔股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

六、 审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

根据相关法律、法规及《公司章程》的规定,公司拟于2020年7月30日在山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A-1会议室召开2020年第一次临时股东大会。

表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票

《歌尔股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会会议通知的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

公司独立董事对上述相关议案发表了独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网。

特此公告。

歌尔股份有限公司

董事会

二○二〇年七月九日

证券代码: 证券简称:歌尔股份 公告编号:2020-059

歌尔股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第五次会议(以下简称“本次会议”)通知于2020年7月6日以电子邮件方式发出,于2020年7月9日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人,监事会主席孙红斌先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,会议合法有效。

经与会监事表决,形成如下决议:

一、 审议通过《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》

歌尔科技有限公司(以下简称“歌尔科技”)为公司全资子公司,是公司公开发行可转换债券相关募投项目之一青岛研发中心项目的实施主体,拟投入募集资金金额为80,000万元。为有效推进募集资金使用计划的实施,公司拟以此项目对应的80,000万元募集资金对歌尔科技进行增资。

表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票

公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资,符合募集资金使用计划,有利于募集资金投资项目的顺利实施,有利于提高募集资金使用效率,符合公司战略发展需要,不存在损害公司及全体股东利益的情形,且决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此,监事会同意公司使用募集资金对全资子公司歌尔科技进行增资。

二、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

2020年6月19日,经公司中介机构中喜会计师事务所(特殊普通合伙)验资(中喜验字【2020】第00066号),公司公开发行可转换公司债券项目实际募集资金净额为398,903.00万元。在上述募集资金到位前,为保障募投项目的顺利实施,本公司已用自筹资金预先投入本次可转债的相关项目。截至2020年6月30日,公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为31,572.38万元,拟置换预先投入的金额为31,572.38万元。

表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金,有利于提高资金使用效率和维护股东整体利益,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形,且决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此,监事会同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。

三、 审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司拟使用不超过25亿元(含)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将及时足额归还至相关募集资金专户,并按相关法规要求披露。

表决结果:同意:3票;反对:0票;弃权:0票

公司使用闲置募集资金不超过250,000万元暂时补充流动资金,使用期限不超过十二个月,不会影响募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进展,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定,履行了规定的程序,符合公司及全体股东的利益,有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意公司使用闲置募集资金不超过250,000万元用于暂时补充流动资金。

特此公告。

歌尔股份有限公司监事会

二○二〇年七月九日

证券代码: 证券简称:歌尔股份 公告编号:2020-061

歌尔股份有限公司

关于使用募集资金置换先期投入的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会(证监许可[2020]780号)《关于核准歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,歌尔股份有限公司(以下简称“公司”或“歌尔股份”)于2020年6月12日向社会公开发行了4,000万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额400,000万元。本次公开发行可转换公司债募集资金总额为400,000万元,扣除承销保荐费及登记费、其他发行费用后,本次募集资金净额为398,903万元,于2020年6月18日汇入公司开具的募集资金专户。募集资金到位情况已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了中喜验字【2020】第00066号《验资报告》。相关方已于2020年6月29日签署了上述募集资金监管协议。

上述公开发行可转换公司债券募集资金用于投资建设双耳真无线智能耳机项目、AR/VR 及相关光学模组项目和青岛研发中心项目。

二、募集资金投入和置换情况概述

自公司董事会审议通过本次公开发行可转换公司债券方案次日起至2020年6月30日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额共计315,723,776.16元,具体如下:

单位:人民币万元

二、募集资金置换先期投入的实施

根据《歌尔股份有限公司可转换公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”),在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。本次置换与《募集说明书》一致。

公司拟使用募集资金31,572.38万元置换预先投入的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。

三、本次置换的审批程序及相关意见

1、董事会审议情况

公司于2020年7月9日召开了第五届董事会第七次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金31,572.38万元。

2、监事会审议情况及意见

公司于2020年7月9日召开了第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,并发表意见如下:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金,有利于提高资金使用效率和维护股东整体利益,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形,且决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此,监事会同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。

3、独立董事独立意见

公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金能够提高资金使用效率,符合公司发展需要,有利于维护股东整体利益,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的相关规定,未改变募集资金投资项目的实施计划,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已履行了必要的审批手续。因此,我们同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

4、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告,履行了必要的程序,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。综上,保荐机构同意歌尔股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

5、会计师事务所鉴证意见

我们认为,以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关要求编制。

四、备查文件

1. 第五届董事会第七次会议决议

2、第五届监事会第五次会议决议

3、独立董事独立意见

4、中信建投证券股份有限公司《歌尔股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》

5、中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于歌尔股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》

歌尔股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月九日

证券代码: 证券简称:歌尔股份 公告编号:2020-062

歌尔股份有限公司

关于使用闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月9日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过25亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期后将及时归还到公司募集资金专用存储账户。现将相关内容公告如下:

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会(证监许可[2020]780号)《关于核准歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,于2020年6月12日向社会公开发行了4,000万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额400,000万元。本次公开发行可转换公司债募集资金总额为400,000万元,扣除承销保荐费及登记费、其他发行费用后,本次募集资金净额为398,903万元。募集资金到位情况业经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了中喜验字【2020】第00066号《验资报告》。相关方已于2020年6月29日签署了上述募集资金监管协议。

上述公开发行可转换公司债券募集资金用于投资建设双耳真无线智能耳机项目、AR/VR 及相关光学模组项目和青岛研发中心项目。

二、募集资金使用情况

截止2020年6月30日,公司公开发行可转换公司债券募集资金已使用0万元,募集资金专户余额399,517.57万元(含利息收入)。

三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

公司拟使用不超过人民币250,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

1、公司本次使用250,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,按银行同期贷款利率测算,预计可节约利息支出约8,000万元。

2、导致流动资金不足的原因:公司生产经营规模持续扩大,营运资金占用增加。

3、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为。此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途,也不影响募集资金投资计划的正常进行。本次补充流动资金的时间为不超过十二个月,符合“单次补充流动资金的时间不得超过十二个月”的规定。

4、公司在过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行风险投资。

5、公司承诺使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

6、公司将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定,做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前,及时归还至募集资金专用账户。若募集资金投资项目因建设需要,实际投资进度超出预期,公司将提前归还,以确保募集资金投资项目的正常进行。

五、相关各方意见

1、独立董事意见

独立董事认为:公司使用闲置募集资金不超过250,000万元暂时补充流动资金,有利于提高闲置募集资金使用效率、降低财务费用,符合公司生产经营发展的需要。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展,不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司在过去十二个月未进行证券投资等高风险投资,公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行证券投资等风险投资。公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。独立董事同意公司使用不超过250,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

2、监事会意见

经审议,公司监事会认为:公司使用闲置募集资金不超过250,000万元暂时补充流动资金,使用期限不超过十二个月,不会影响募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进展,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定,履行了规定的程序,符合公司及全体股东的利益,有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意公司使用闲置募集资金不超过250,000万元用于暂时补充流动资金。

3、保荐机构核查意见

经核查,中信建投证券股份有限公司认为:歌尔股份拟使用闲置募集资金不超过250,000万元暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率,降低财务成本。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的投资及建设计划作出的,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途的行为,拟使用期限未超过12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项己经公司董事会审议通过,独立董事和监事会发表了同意意见,履行了必要的审议程序。符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《中国证监会上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议;

2、公司第五届监事会第五次会议决议;

3、独立董事意见;

4、中信建投证券股份有限公司《关于歌尔股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二〇年七月九日

证券代码: 证券简称:歌尔股份 公告编号:2020-063

歌尔股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

为满足下属全资子公司GOERTEK TECHNOLOGY VINA COMPANY LIMITED(以下简称“越南歌尔科技”)、歌尔微电子有限公司(以下简称“歌尔微电子”)实际业务需要,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定,公司拟对越南歌尔科技、歌尔微电子提供担保,用于子公司向供应商采购货物时使用供应商信用额度及信用账期,担保额度分别为不超过人民币84,000万元、人民币32,000万元。担保期限为一年,自相关协议签署之日起生效。

2020年7月9日,公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》,同意公司上述担保事项。因越南歌尔科技资产负债率超70%,本事项经董事会审议通过后,尚需提交股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

1、公司名称:GOERTEK TECHNOLOGY VINA COMPANY LIMITED

成立日期:2019年1月31日

注册地点:越南北宁省北宁市桂武工业区

法定代表人:姜龙

注册资本: 5,200万美元

主营业务:开发,生产,销售多媒体电子产品、媒体、网络设备和音频产品,包含耳机、电话会议系统、路由器、VR、扬声器、受话器、麦克风、蓝牙耳机、无线耳机;租赁服务业务。

被担保人为公司全资子公司,具有较好的资产质量和资信状况,其本身具有较强的偿债能力。截至公告日,公司对越南歌尔科技担保额度为199,085万元(含本次担保),实际担保余额为16,348.89万元。截至2020年3月31日,越南歌尔科技资产负债率为95.30%。

越南歌尔科技主要财务数据

单位:人民币万元

注:2019年财务数据经审计,2020年3月财务数据未经审计。

2、公司名称:歌尔微电子有限公司

成立日期:2017年10月31日

注册地点:山东省青岛市崂山区松岭路396号103室

法定代表人:姜滨

注册资本: 50,000万人民币

主营业务:开微电子领域的技术研发、技术服务、技术咨询,半导体、微机电系统、集成电路、光学显示产品及相关应用产品的开发、制造、销售、技术服务,软件的开发、销售,货物进出口、技术进出口(法律行政法规禁止类项目除外,法律行政法规限制类项目待取得许可后经营),提供微纳米技术及其他相关技术领域的研发、制造、技术咨询、技术服务,工程化技术与工艺研发服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

被担保人为公司全资子公司,具有较好的资产质量和资信状况,其本身具有较强的偿债能力。截至公告日,公司对歌尔微电子担保额度为32,000万元(含本次担保),实际担保余额为0万元。截至2020年3月31日,潍坊歌尔微电子资产负债率为6.87%。

歌尔微电子主要财务数据

单位:人民币万元

注:2019年财务数据经审计,2020年3月财务数据未经审计。

三、 担保协议的主要内容

为满足下属全资子公司越南歌尔科技、歌尔微电子向供应商采购货物时使用供应商信用额度及信用账期,确保其业务顺利开展,公司拟对上述子公司提供担保,担保期限为一年,自相关协议签署日起生效。

四、 董事会意见

公司董事会认为:为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展,提高公司盈利能力,同意为其提供上述担保。越南歌尔科技、歌尔微电子为公司全资子公司,担保公平,财务风险处于公司可有效控制的范围之内,公司在上述额度和期限内为子公司提供担保,不会损害公司及股东的利益。

本议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议通过,并经三分之二以上独立董事同意。

五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日,公司及子公司担保总额度为人民币741,595万元(含本次担保),均为公司对子公司的担保,占2019年12月31日公司经审计总资产和净资产的比例分别为21.40%和45.98%。公司对子公司提供担保的余额为人民币308,187.68万元,逾期担保金额为0万元。公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

六、 独立董事意见

独立董事就公司为子公司提供担保相关事宜进行审慎核查,认为:越南歌尔科技及歌尔微电子为公司全资子公司,公司为其提供担保,有助于解决子公司的经营资金需求,符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定,符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益,同意公司为子公司提供担保。

七、 备查文件

1、歌尔股份有限公司第五届董事会第七次会议决议;

2、独立董事独立意见。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○二〇年七月九日

证券代码: 证券简称:歌尔股份 公告编号:2020-064

歌尔股份有限公司

关于召开2020年第一次临时

股东大会会议通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议审议通过,公司将于2020年7月30日召开2020年第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:2020年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人:公司董事会。本次股东大会由公司第五届董事会第七次会议决定召开。

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间:

现场会议召开时间:2020年7月30日下午2:00

网络投票时间:

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年7月30日上午9:30一11:30,下午1:00一3:00

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年7月30日上午9:15一2020年7月30日下午3:00期间任意时间。

5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

(1)现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所互联网投票系统和交易系统向股东提供网络形式的投票平台,公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

(3)公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日:2020年7月27日

7、出席对象:

(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员;

(3)公司聘请的律师;

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点:山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A-1会议室

9、提示公告:本次股东大会召开前,公司将于2020年7月30日发布提示性公告。

二、会议审议事项

1、《关于修订〈歌尔股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

2、《关于为子公司提供担保的议案》

上述议案已经于2020年7月9日公司召开的第五届董事会第七次会议审议通过。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票,单独计票结果将及时公开披露。

三、提案编码

四、会议登记等事项

1、登记方式:

(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续;委托代理人的,应持代理人身份证、授权委托书(详见附件二)、委托人股东账户卡及身份证在通知中确定的登记时间办理参会登记手续。法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续;委托代理人的,应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书(详见附件二)及委托人股东账户卡在通知确定的登记时间办理参会登记手续。

(2)异地股东可采用信函或传真的方式登记。传真或信函在2020年7月29日下午5:00前送达或传真至公司董事会办公室。请采用信函或传真方式进行登记的股东,在信函或传真发出后,拨打公司董事会办公室电话进行确认。

来信请寄:山东省潍坊市高新技术开发区东方路268号歌尔股份有限公司,邮编:(来信请注明“股东大会”字样),传真:0536-。

2、登记时间:

2020年7月29日,上午09:30一11:30,下午2:00一5:00

3、登记地点:

山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司董事会办公室

4、会议联系方式:

会议联系人:贾军安、许艳清、贾阳

传真:0536-

电子邮箱:ir@goertek.com

5、参会人员的食宿及交通费用自理(友情提示:鉴于目前处于疫情防控期间,现场参加会议的股东请遵循往返地的有关防疫隔离要求。)

6、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。

7、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响,本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作的内容和格式详见附件一。

六、备查文件

1、歌尔股份有限公司第五届董事会第七次会议决议。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二〇年七月九日

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“”,投票简称为“歌尔投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2020年7月30日的交易时间,即上午9:30一11:30 和下午1:00一3:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月30日(现场股东大会召开日)上午9:15,结束时间为2020年7月30日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

授权委托书

本人(本单位)作为歌尔股份有限公司股东,兹授权 先生/女士(身份证号码: ),代表本人(本单位)出席歌尔股份有限公司于 年 月 日召开的2020年第一次临时股东大会,并在会议上代表本人(本单位)行使表决权。

投票指示如下:

委托人名称(签名或盖章):

委托人身份证号码或统一社会信用代码:

委托人持股性质:

委托人持股数量:

委托人股东账户号码:

委托日期:

委托书有效期限:

受托人签字:

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