江苏哈工智能机器人股份有限公司关于放弃参股公司同比例增资权及转…

原副标题：安徽哈工智能机器股份非常有限公司 有关舍弃入股公司同比率注资权及受让部份股份的重大进展报告书

本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实世界、精确、完备，没有不实记述、不实申辩或者重大申辩。

一、此次买卖情形简述

安徽哈工智能机器股份非常有限公司（下列全称“公司”或“哈工智能”）于2021年5月26日、2021年6月15日举行第十二届监事会第二十七次全会、第十二届监事会第九届全国人民代表大会常务委员会全会，依次表决透过了《有关舍弃入股公司同比率注资权及受让部份股份的提案》、《有关受让入股公司部份股份的提案》，分立常务董事对该事宜发表了同意的分立意见。概要请参见公司于2021年5月27日、2021年6月17日刊载于《中国证券报》、《上海鸣志电器》、《中国证券报》及巨潮网资料库网(www.cninfo.com.cn)上的《有关舍弃入股公司同比率注资权及受让部份股份的报告书》（报告书序号：2021-068）、《有关受让入股公司部份股份的报告书》（报告书序号：2021-084）。

公司于2021年6月11日、2021年6月29日举行2021年第二次临时性股东讨论会、2021年第二次临时性股东讨论会，依次表决透过了《有关舍弃入股公司同比率注资权及受让部份股份的提案》、《有关受让入股公司部份股份的提案》，概要请参见公司于2021年6月15日、2021年6月30日刊载于《中国鸣志电器》、《上海鸣志电器》、《中国证券报》及巨潮网资料库网(www.cninfo.com.cn)上的《2021年第二次临时性股东颐利报告书》（报告书序号：2021-081）、《2021年第二次临时性股东颐利报告书》（报告书序号：2021-088）。

二、此次买卖的重大进展情形

近日，公司与上海设序信息技术非常有限公司（下列全称“设序信息技术”）、上海设之序信息技术合资经营民营企业（非常有限合资经营）（下列全称“员工持股平台”）、吴泳荣、安徽右军股权投资非常有限公司（下列全称“右军创业者”）、上海华赑信息技术服务站（非常有限合资经营）（下列全称“华赑信息技术”）、K2 Partners IV Limited（下列全称“K2 IV”）、K2 Evergreen Partners Limited、上海Caquet三期康腾股份投资合资经营民营企业（非常有限合资经营）（下列全称“Caquet三期康腾”）、乐山市顺天片区Caquet三期A510投资合资经营民营企业（非常有限合资经营）（下列全称“Caquet三期A510”）、都昌鸿雅进行咨询服务站（非常有限合资经营）、深圳TNUMBERA51魔鬼信息技术股权投资合资经营民营企业（非常有限合资经营）（下列全称“TNUMBERA51股权投资”）、圣埃蒂安德华（上海）股份投资基金合资经营民营企业（非常有限合资经营）（下列全称“SIG”）签订了《有关上海设序信息技术非常有限公司之注资协定》。

2021年7月14日，公司与K2 IV、Caquet三期康腾、Caquet三期A510、郑琼艳、TNUMBERA51股权投资、TNUMBERA51（上海）非常有限公司、设序信息技术签订了《有关上海设序信息技术非常有限公司之股份受让协定》，受让公司所持的设序信息技术12.99%的股份，买卖价格总计2,488.4996万元人民币，买卖顺利完成后，K2 IV、Caquet三期康腾、Caquet三期A510、郑琼艳、TNUMBERA51股权投资、TNUMBERA51（上海）非常有限公司依次所持设序信息技术13.05%、8.50%、1.50%、5.58%、2.20%、3.00%的股份。此次设序信息技术部份股份受让顺利完成后，公司不再所持设序信息技术的股份。

三、协定的主要内容

（一）签订的注资协定的主要内容

公司所持入股公司设序信息技术15.75%股份，SIG、员工持股网络平台对设序信息技术进行Pre-A轮注资。SIG向设序信息技术注资2,200.00万元，其中，297.0464万元人民币的部份应计入设序信息技术的注册资本，作为其认缴的设序信息技术新增注册资本额，剩余部份应计入设序信息技术的资本公积。此次注资的同时，为实施员工股份激励计划之目的，由员工持股网络平台以注册资本平价认购该等新增注册资本人民币155.1306万元。综上，注资总额为2,355.1306 万元，其中新增设序信息技术注册资本452.1770万元，新增设序信息技术资本公积1,902.9536万元。此次注资中，公司舍弃同比率注资权。注资顺利完成后，设序信息技术的注册资本将由2,133.3333万元增至2,585.5103万元，公司所持设序信息技术股份比率将由15.75%降至12.99%。

（二）签订的股份受让协定的主要内容

甲方：安徽哈工智能机器股份非常有限公司

乙方1：K2 Partners IV Limited

乙方2：上海Caquet三期康腾股份投资合资经营民营企业（非常有限合资经营）

乙方3：乐山市顺天片区Caquet三期A510投资合资经营企业（非常有限合资经营）

乙方4：郑琼艳

乙方5：深圳TNUMBERA51魔鬼信息技术股权投资合资经营民营企业（非常有限合资经营）

乙方6：TNUMBERA51（上海）非常有限公司

标的公司：上海设序信息技术非常有限公司

本协定中，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6合称“乙方”，甲方、乙方合称为“各方”，单独称“一方”。基于此，各方经友好协商一致，根据相关法律、法规的规定，达成本协定如下：

1. 股份受让

各方同意，由K2 IV受让哈工智能所持的60.0304万元人民币标的公司注册资本对应的2.32%股份，买卖价格是444.6000万元，买卖顺利完成后K2 IV所持设序信息技术13.05%的股份；由Caquet三期康腾受让哈工智能所持的38.4243万元人民币标的公司注册资本对应的1.49%股份，买卖价格是284.5800万元，买卖顺利完成后Caquet三期康腾所持设序信息技术8.50%的股份；由Caquet三期A510受让哈工智能所持的6.7808万元人民币标的公司注册资本对应的0.26%股份，买卖价格是50.2200万元，买卖顺利完成后Caquet三期A510所持设序信息技术1.50%的股份；由TNUMBERA51股权投资受让哈工智能所持的8.9924万元人民币标的公司注册资本对应的0.34%股份，买卖价格是66.6000万元，买卖顺利完成后TNUMBERA51股权投资所持设序信息技术2.20%的股份；由TNUMBERA51（上海）非常有限公司受让哈工智能所持的77.5653万元人民币标的公司注册资本对应的3.00%股份，买卖价格是574.4680万元，买卖顺利完成后TNUMBERA51（上海）非常有限公司所持设序信息技术3.00%的股份；由郑琼艳受让哈工智能所持的144.2068万元人民币标的公司注册资本对应的5.58%股份，买卖价格是1,068.0316万元，买卖顺利完成后郑琼艳所持设序信息技术5.58%的股份。

2. 交割安排

各方同意，满足协定约定的先决条件后，各受让方有权自行选择按照下列方式之一支付股份转让对价：

（1）各乙方按照本协定的约定于本协定签订后的五（5）个工作日内将各自50%的股份受让对价依次支付至甲方指定的银行账户（以上称“交割”，乙方向甲方支付50%股份受让对价的日期为“交割日”）。在交割日后，且在下列时间（孰晚者）之前，该乙方应将各自剩余50%的股份受让对价依次支付至甲方指定的银行账户：1) 2021年9月30日；2) 本协定所约定的先决条件满足之日起第十（10）个工作日；

（2）各乙方同意按照本协定的约定于本协定签订后且本协定所约定的先决条件满足之日起十（10）个工作日内将全部股份受让对价依次一次性支付至甲方指定的银行账户（以上称“交割”，乙方向甲方支付其应支付的股份受让对价的日期为“交割日”），顺利完成其在本协定项下的付款义务。

3. 违约责任

任何一方违反本协定项下约定，违约方应当承担违约责任。违约方违反本协定任何一项约定的，应赔偿守约方所遭受的全部损失。前述损失，包括因违约行为或不作为给另一方造成的直接或间接经济损失、费用或支出（包括但不限于诉讼费、律师费及其他顾问的成本和费用）。

4. 生效与其他

本协定自各方签订之日起成立生效。

四、对公司的影响及风险提示

1、此次买卖对公司的影响

此次舍弃入股公司同比率注资权不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大影响，不影响公司的合并报表范围，对公司的分立性无不利影响。

此次买卖将有利于实现投资收益，增加公司运营资金，股份受让买卖顺利完成后经公司初步测算，将增加上市公司合并财务报表当期利润总额约1,438.5万（未经审计），将对公司2021年度业绩产生积极影响，最终的损益影响以公司当年经审计的财务报告数据为准。

2、此次买卖存在的风险

公司在对买卖对方的财务状况进行了解后认为，此次买卖对方财务状况和资信良好，具备按协定约定支付此次买卖款项的能力，且协定中约定了交割安排、违约责任等相关条款，较为有力地保障了公司和全体股东利益。

五、备查文件

1、《有关上海设序信息技术非常有限公司之注资协定》；

2、《有关上海设序信息技术非常有限公司之股份受让协定》。

特此报告书。

安徽哈工智能机器股份非常有限公司监事会

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