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注册资本100万,投资人投500万,股权转让还是增资扩股_哪种合适

作者: admin 发布日期: 2023-01-25

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一、股份股权融资一般来说有三种操作方式表现手法,一类是股份受让,一类是注资凌桥。

1、什么样透过股份受让展开股份股权融资?举个范例:A、B三位股东将股份转到创业者的赠与,创业者把钱给A、B三位股东,接着A、B三位股东将钱用作公司经营形式。

股份受让特征是,买卖的两方是股东与创业者,假如不做特定签订合同,股权融资款是归属于A、B三位股东的,他们可以不拿出用作公司经营形式。

因而,假如想用股份受让的形式展开股份股权融资,就要在股份受让协定/股权融资协定中明晰签订合同,受让税金钱款将用作公司发展经营形式,空口无凭股东经营性。

2、什么是注资凌桥?

注资凌桥在股份股权融资中最常用。

注资凌桥是指民营企业减少注册资本,减少的部份即由创业者配售。

举个范例,公司注册资本100多万元,股东他俩,依次占股80%、20%,创业者下定决心股权投资公司200多万元,两方签订合同公司估值水平一亿,创业者占股10%,因而,九位股东的股份要同比率溶化出10%给创业者,即股份比率变为:72%、18%、10%,公司注册资本减少后转变为111.11多万元,四人依次相关联的出资数额为:79.9多万元,19.9多万元,11.12多万元。创业者股权投资了200多万元,有11.12多万元注资,余下的188.88多万元透过资本住房公积金步入公司。

注资凌桥的特征是,与公司旧有股东不出现间接买卖,且没有税赋,比股份受让而言,这一点儿极为不利。

创业者单厢明确要求以注资凌桥的形式来展开。

单纯归纳呵呵怎样透过股份受让或是注资凌桥展开股份股权融资。

股份受让,老股东把股份受让给创业者,创业者缴付本息给原股东(也可签订合同创业者间接缴付本息给公司),签订合同将此项目股权投资公司;注资凌桥,创业者把钱给公司,老股东股份溶化。

二、对创业者而言注资凌桥是最合适的,那为何除了人在用股份受让呢?

主要原因在于流程问题,注资凌桥流程非常复杂。

注资凌桥归属于公司关键性决策问题,因而,《公司法》第三十七条明晰规定,股东会行使下列职权:…(七)对公司减少或减少注册资本做出决议;…。《公司法》第四十三条第二款进一步规定,股东会会议作出修改公司章程、减少或是减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或是变更公司形式的决议,要经代表三分之二以上表决权的股东透过。

也就是说,召开股东会展开表决是注资凌桥的必经流程。

另外,由股东会对注资做出特别决议后,还应当依法修改章程中有高度关注册资本及股东认缴出资的条款,并依法向公司登记机关申请办理变更登记。

据《公司法》第七十一条规定,股东对外向非股东方受让股份,无须召开股东会表决,只需出让股份股东以书面形式通知其他股东,其他股东在接到该股东的书面通知后30日内,过半数同意受让则新股东步入;过半数不同意受让则应当购买该股东的股份;既不购买也不同意受让的,视为同意受让。

手里有大把现金的创业者,也越来越高度关注早期的创业者,愿意把资金投给优质创业项目。

小M是一位生物医药领域的专家,之前在研究所任职,手里有很多研究成果,其持有好几种特种酶的专利技术,前几个月和另外一位同事成了公司,注册资本100万,M持有80%,合伙人N持有20%股份。

在朋友圈消息一发出,M一个做贸易生意的同学,就联系他,说要给他股权投资500万。

股权投资款

M从来没经营形式过公司,也不懂公司法,老同学要给我500万,占20%的股份。

M想,股权投资进来是股份受让还是注资凌桥呢?

这个股权投资款怎么进,有什么讲究么?

股权投资款怎么进公司,受让股份还是注资凌桥?

注资还是股份受让

股份受让,股权投资的股权投资款变为了受让款,也就是股权投资款成为股份出让形式的收益了,而且要缴纳20%税金税。

注资凌桥,股权投资款就是创业者用来配售公司新增注册资本的钱款,股权投资款变为了公司的注册资本金和财产了,与老股东没关系。

对公司老股东而言,假如股份受让,意味着老股东的套现;

假如注资凌桥,那么就是全体老股东共同溶化,但公司的价值提升,也获得了发展资金。

因而,股权融资都是注资凌桥,减少公司的注册资本,那么股权融资后注册资本怎么算呢?

股权融资注资凌桥注册资本怎么算?

新增注册资本怎么计算

M看到这一步也有点难度,他想:

“老同学的钱肯定是要注资了,难道是公司注册资本要减少到600万?我原来注册资本是100万,投入500万;但似乎这又不对,减少到600万后,我和N的股份不是变为了1/6?老同学占1/5,这不可能!”

在怎么算注册资本这个问题上,M有点疑惑。其实,

有限责任公司的股份比率,在工商登记层面,是按照认缴出资额与认缴出资额(注册资本)之间比率计算的,公司法本身没有规定股份比率,因而,M要将创业者的股权投资款和认缴出资额分开计算,也就是在工商登记层面,他老同学的500万只需将一部份登记到注册资本中(认缴出资额),原股东的认缴出资额不变。

“明白了,也即是现在公司要减少注册资本,这部份由创业者500万配售,新增的注册资本除以股权融资后的注册资本等于20%,就可以了,对吧?”

“假设需要新增注册资本X多万元,股权融资后的注册资本就是100+X,创业者股份=X/(100+X)=20%,你解下这个一元方程”

“X=25,股权融资后注册资本是125万,那么创业者那475万去哪里呢”

“那就是会计处理了,步入资本公积”

但是,根据税法规定,假如未来公司要减少注册资本,将这部份资本公积转为注册资本,假如是有限责任公司,就面临税务问题。也就是说,在完成股权投资后,想把注册资本转变为600多万元,将475万按照64:16:20比率依次转增到三个股东时,面临税务问题。

但是,告诉你一个税务筹划的规则,“法人例外、股份公司资本溢价除外”:

《国家税务总局关于贯彻落实民营企业税金税法若干税赋问题的通知》(国税函(2010)79号)文件第四条规定:“被股权投资民营企业将股份(票)溢价所形成的资本公积转为股本的,不作为股权投资方民营企业的股息、红利收入,股权投资方民营企业也不得减少该项长期股权投资的计税基础。”

也即是说,公司展开资本公积转注资本时,法人股东不需要缴纳民营企业税金税。但是对于个人股东而言,在有限公司阶段形成的资本公积转注资本需要缴税,在股份公司阶段发行股票形成的资本公积不需要缴税。

END

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来源:今日头条  作者:股份创新管理  转自知乎问答作者:股加加

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