注册资本100万,投资人投500万,股权转让还是增资扩股_哪种合适

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一、股份股权融资一般来说有三种操作方式表现手法，一类是股份受让，一类是注资凌桥。

1、什么样透过股份受让展开股份股权融资？举个范例：A、B三位股东将股份转到创业者的赠与，创业者把钱给A、B三位股东，接着A、B三位股东将钱用作公司经营形式。

股份受让特征是，买卖的两方是股东与创业者，假如不做特定签订合同，股权融资款是归属于A、B三位股东的，他们可以不拿出用作公司经营形式。

因而，假如想用股份受让的形式展开股份股权融资，就要在股份受让协定/股权融资协定中明晰签订合同，受让税金钱款将用作公司发展经营形式，空口无凭股东经营性。

2、什么是注资凌桥？

注资凌桥在股份股权融资中最常用。

注资凌桥是指民营企业减少注册资本，减少的部份即由创业者配售。

举个范例，公司注册资本100多万元，股东他俩，依次占股80%、20%，创业者下定决心股权投资公司200多万元，两方签订合同公司估值水平一亿，创业者占股10%，因而，九位股东的股份要同比率溶化出10%给创业者，即股份比率变为：72%、18%、10%，公司注册资本减少后转变为111.11多万元，四人依次相关联的出资数额为：79.9多万元，19.9多万元，11.12多万元。创业者股权投资了200多万元，有11.12多万元注资，余下的188.88多万元透过资本住房公积金步入公司。

注资凌桥的特征是，与公司旧有股东不出现间接买卖，且没有税赋，比股份受让而言，这一点儿极为不利。

创业者单厢明确要求以注资凌桥的形式来展开。

单纯归纳呵呵怎样透过股份受让或是注资凌桥展开股份股权融资。

股份受让，老股东把股份受让给创业者，创业者缴付本息给原股东（也可签订合同创业者间接缴付本息给公司），签订合同将此项目股权投资公司；注资凌桥，创业者把钱给公司，老股东股份溶化。

二、对创业者而言注资凌桥是最合适的，那为何除了人在用股份受让呢？

主要原因在于流程问题，注资凌桥流程非常复杂。

注资凌桥归属于公司关键性决策问题，因而，《公司法》第三十七条明晰规定，股东会行使下列职权：…（七）对公司减少或减少注册资本做出决议；…。《公司法》第四十三条第二款进一步规定，股东会会议作出修改公司章程、减少或是减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或是变更公司形式的决议，要经代表三分之二以上表决权的股东透过。

也就是说，召开股东会展开表决是注资凌桥的必经流程。

另外，由股东会对注资做出特别决议后，还应当依法修改章程中有高度关注册资本及股东认缴出资的条款，并依法向公司登记机关申请办理变更登记。

据《公司法》第七十一条规定，股东对外向非股东方受让股份，无须召开股东会表决，只需出让股份股东以书面形式通知其他股东，其他股东在接到该股东的书面通知后30日内，过半数同意受让则新股东步入；过半数不同意受让则应当购买该股东的股份；既不购买也不同意受让的，视为同意受让。

手里有大把现金的创业者，也越来越高度关注早期的创业者，愿意把资金投给优质创业项目。

小M是一位生物医药领域的专家，之前在研究所任职，手里有很多研究成果，其持有好几种特种酶的专利技术，前几个月和另外一位同事成了公司，注册资本100万，M持有80%，合伙人N持有20%股份。

在朋友圈消息一发出，M一个做贸易生意的同学，就联系他，说要给他股权投资500万。

股权投资款

M从来没经营形式过公司，也不懂公司法，老同学要给我500万，占20%的股份。

M想，股权投资进来是股份受让还是注资凌桥呢？

这个股权投资款怎么进，有什么讲究么？

股权投资款怎么进公司，受让股份还是注资凌桥？

注资还是股份受让

股份受让，股权投资的股权投资款变为了受让款，也就是股权投资款成为股份出让形式的收益了，而且要缴纳20%税金税。

注资凌桥，股权投资款就是创业者用来配售公司新增注册资本的钱款，股权投资款变为了公司的注册资本金和财产了，与老股东没关系。

对公司老股东而言，假如股份受让，意味着老股东的套现；

假如注资凌桥，那么就是全体老股东共同溶化，但公司的价值提升，也获得了发展资金。

因而，股权融资都是注资凌桥，减少公司的注册资本，那么股权融资后注册资本怎么算呢？

股权融资注资凌桥注册资本怎么算？

新增注册资本怎么计算

M看到这一步也有点难度，他想：

“老同学的钱肯定是要注资了，难道是公司注册资本要减少到600万？我原来注册资本是100万，投入500万；但似乎这又不对，减少到600万后，我和N的股份不是变为了1/6?老同学占1/5,这不可能！”

在怎么算注册资本这个问题上，M有点疑惑。其实，

有限责任公司的股份比率，在工商登记层面，是按照认缴出资额与认缴出资额（注册资本）之间比率计算的，公司法本身没有规定股份比率，因而，M要将创业者的股权投资款和认缴出资额分开计算，也就是在工商登记层面，他老同学的500万只需将一部份登记到注册资本中（认缴出资额）,原股东的认缴出资额不变。

“明白了，也即是现在公司要减少注册资本，这部份由创业者500万配售，新增的注册资本除以股权融资后的注册资本等于20%，就可以了，对吧？”

“假设需要新增注册资本X多万元，股权融资后的注册资本就是100+X，创业者股份=X/(100+X)=20%,你解下这个一元方程”

“X=25,股权融资后注册资本是125万，那么创业者那475万去哪里呢”

“那就是会计处理了，步入资本公积”

但是，根据税法规定，假如未来公司要减少注册资本，将这部份资本公积转为注册资本，假如是有限责任公司，就面临税务问题。也就是说，在完成股权投资后，想把注册资本转变为600多万元，将475万按照64：16：20比率依次转增到三个股东时，面临税务问题。

但是，告诉你一个税务筹划的规则，“法人例外、股份公司资本溢价除外”：

《国家税务总局关于贯彻落实民营企业税金税法若干税赋问题的通知》（国税函（2010）79号）文件第四条规定：“被股权投资民营企业将股份（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为股权投资方民营企业的股息、红利收入，股权投资方民营企业也不得减少该项长期股权投资的计税基础。”

也即是说，公司展开资本公积转注资本时，法人股东不需要缴纳民营企业税金税。但是对于个人股东而言，在有限公司阶段形成的资本公积转注资本需要缴税，在股份公司阶段发行股票形成的资本公积不需要缴税。

END

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来源：今日头条  作者：股份创新管理  转自知乎问答作者：股加加

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