浙江医药股份有限公司关于子公司新码生物B轮增资引进战略投资者的…

原标题：浙江医药股份有限公司 关于子公司新码生物B轮增资引进战略投资者的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”、“浙江医药”）、公司下属子公司浙江新码生物医药有限公司（以下简称“新码生物”、“目标公司”）、新码生物下属全资子公司Novocodex,Inc.和新码生物创始人梁学军先生、夏钢先生及其他现有股东与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）、禮安新紹有限公司（LAV Novo Hong Kong Limited）、苏州礼润股权投资中心（有限合伙）、浙江闰土股份有限公司、杭州赛智创云贰期股权投资合伙企业（有限合伙）、新昌华宇浙鑫博远人才创业投资合伙企业（有限合伙）、新昌浙鑫睿博创新创业投资合伙企业（有限合伙）、绍兴滨海新区生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波瑞虎股权投资合伙企业（有限合伙）、诸暨鸿启股权投资合伙企业（有限合伙）十位战略投资者，经友好协商，拟签署《关于浙江新码生物医药有限公司之B轮增资协议》及《关于浙江新码生物医药有限公司之B轮股东协议》，投资者拟以合计401,501,000元人民币或等值美元的增资款对目标公司进行增资，认购目标公司的新增注册资本3,625,774元人民币（剩余的增资款计入目标公司的资本公积），取得增资后目标公司约12.9454%的股权。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 该交易已经公司第九届八次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

浙江医药、新码生物、Novocodex,Inc.和新码生物创始人梁学军先生、夏钢先生及其他现有股东与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）（以下简称“国投”）、禮安新紹有限公司（LAV Novo Hong Kong Limited）（以下简称“LAV2”）、苏州礼润股权投资中心（有限合伙）（以下简称“LAV3”）、浙江闰土股份有限公司（以下简称“闰土股份”）、杭州赛智创云贰期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛智伯乐”）、新昌华宇浙鑫博远人才创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙鑫博远”）、新昌浙鑫睿博创新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙鑫睿博”）、绍兴滨海新区生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）、宁波瑞虎股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波瑞虎”）、诸暨鸿启股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨鸿启”）十位战略投资者，经友好协商，拟签署《关于浙江新码生物医药有限公司之B轮增资协议》及《关于浙江新码生物医药有限公司之B轮股东协议》，投资者拟以合计401,501,000元人民币或等值美元的增资款对目标公司进行增资，并认购目标公司的新增注册资本3,625,774元人民币（剩余的增资款计入目标公司的资本公积），取得增资后目标公司约12.9454%的股权。

目标公司收到的增资款仅用于主营业务的业务发展，主营业务所需的资本性支出，一般营运流动资金，及投资人书面同意的其他用途。浙江医药、目标公司、创始人及其他现有股东拟同意上述增资并放弃其各自对目标公司新增注册资本的任何优先认购权。

2022年7月5日，公司召开了第九届八次董事会，以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于新码生物B轮增资引进战略投资者的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

独立董事意见：公司的控股子公司新码生物本次增资扩股，定价方式遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害上市公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。引进有资本实力的战略投资者，将有利于公司的长远发展。因此我们同意公司对新码生物本次增资放弃优先认购权，同意新码生物引进战略投资者的相关方案。

本次交易事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、 交易对方情况介绍

（一）先进制造产业投资基金二期（有限合伙）

1、统一社会信用代码：MA1YK7YA6J

2、成立时间：2019年06月18日

4、执行事务合伙人：国投招商投资管理有限公司(委派代表 高国华)

5、认缴出资额：4,801,000万元

6、主营业务：股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、履约能力证明：截至2021年12月31日，期末总资产1,252,093.51万元，净资产1,251,800.67万元，营业收入259,345.93万元，净利润216,878.51万元；截至2022年3月31日，期末总资产1,623,739.57万元，净资产1,613,356.93万元，营业收入17,607.62万元，净利润7,556.26万元。（截至2022年3月31日的财务数据未经审计）

（二）名称：禮安新紹有限公司（LAV Novo Hong Kong Limited）

1、成立时间：2021年02月02日

3、董事：羅郁（Luo Yu）

4、股本总数：1股(1美元)

（三）苏州礼润股权投资中心（有限合伙）

1、统一社会信用代码：MA259KWC0M

2、成立时间：2021年02月26日

贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号10栋2-124室

4、执行事务合伙人：上海礼堃企业管理合伙企业（有限合伙）

5、注册资本：515,800万元

6、主营业务：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（四）浙江闰土股份有限公司

1、统一社会信用代码：T

2、成立时间：1998年05月14日

4、法定代表人：阮静波

5、注册资本：115,050万人民币

6、主营业务：不带储存设施经营（票据）易制爆危险化学品、其他危险化学品（详见《危险化学品经营许可证》），危险化学品生产、储存（范围详见《绍兴市危险化学品生产、储存批准证书》），染料、颜料、化工助剂（不含化学危险品和易制毒品）、减水剂、塑料制品的生产，五金制品、塑料制品的销售，化工产品及原料（不含化学危险品和易制毒品）的生产和销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主要股东或实际控制人：阮静波

8、履约能力证明：截至2021年12月31日，期末总资产114.31亿元，归属于公司股东的净资产94.36亿元，营业收入55.72亿元，归属于公司股东的净利润8.36亿元；截至2022年3月31日，期末总资产122.33亿元，归属于公司股东的净资产96.50亿元，营业收入15.80亿元，归属于公司股东的净利润2.11亿元。

（五）杭州赛智创云贰期股权投资合伙企业（有限合伙）

1、统一社会信用代码：MA2KJJ40XL

2、成立时间：2021年08月06日

69号176室

4、执行事务合伙人：浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司

5、注册资本：4,000万元人民币

6、主营业务：股权投资

（六）新昌浙鑫睿博创新创业投资合伙企业（有限合伙）

1、统一社会信用代码：MA7N25D40L

2、成立时间：2022年05月09日

科创服务中心1010室（住所申报）

4、执行事务合伙人：浙江鑫海资产管理有限公司

5、注册资本：5,000万人民币

6、主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

7、主要股东或实际控制人：浙江鑫海资产管理有限公司

（七）新昌华宇浙鑫博远人才创业投资合伙企业（有限合伙）

1、统一社会信用代码：MA2BGL2Q08

2、成立时间：2018年12月29日

4、执行事务合伙人：浙江鑫海资产管理有限公司

5、注册资本：5,000万元人民币

6、主营业务：人才创业项目投资、私募股权投资、私募股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、履约能力证明：截至2021年12月31日，期末总资产4,913万元，净资产4,913万元，营业收入0万元，净利润-63万元；截至2022年3月31日，期末总资产4,913万元，净资产4,913万元，营业收入0万元，净利润0.69万元。（未经审计）

(八)绍兴滨海新区生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、统一社会信用代码：MA2JQ2GD3P

2、成立时间： 2020年08月27日

4、执行事务合伙人：北京盛世宏明投资基金管理有限公司

5、注册资本：1,000,000万人民币

6、主营业务：一般项目：股权投资；创业投资；股权投资基金(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

7、履约能力证明：截至2021年12月31日，期末总资产143,086.04万元，净资产143,086.04万元，营业收入0万元，净利润4,881.30万元；截至2022年3月31日，期末总资产168,445.58万元，净资产168,445.58万元，营业收入0万元，净利润-179.96万元。（未经审计）

(九)宁波瑞虎股权投资合伙企业（有限合伙）

1、统一社会信用代码：MABPJMUW6B

2、成立时间：2022年06月22日

3、注册地址： 浙江省宁波市大榭开发区滨海南路111号西楼A1323-2室（住所申报承诺试点区）

4、执行事务合伙人：宸一（嘉兴）投资管理有限责任公司（委派代表：周承霖）

5、注册资本：8,000.1万元

6、主营业务：股权投资

7、主要股东：宸一（嘉兴）投资管理有限责任公司、徐海天

8、履约能力证明：截至2021年12月31日，期末总资产409.6万元，净资产296.2万元，2021年营业收入19.8万元，净利润-184.8万元；截至2022年3月31日，期末总资产1,587.7万元，净资产409.0万元，营业收入187.2万元，净利润113万元。（未经审计）

（十）诸暨鸿启股权投资合伙企业（有限合伙）

1、统一社会信用代码：MA7CXFPY95

2、执行事务合伙人：浙银鸿绅（杭州）资产管理有限公司（委派代表：方立春）

3、注册资本：2,626万元

4、成立时间：2021年12月01日

6、主营业务：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、主要股东或实际控制人：浙银鸿绅（杭州）资产管理有限公司，其他股东为自然人

公司与以上十位战略投资者之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。公司董事会已对投资者的资信状况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、目标公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

2、交易标的

（1）名称：浙江新码生物医药有限公司

注册资本：24,382,474元

法定代表人：梁学军

成立日期：2017年01月18日

浙江省绍兴市越城区沥海街道马欢路398号科创园科研楼C幢北5楼502室

主营业务：许可项目：药品生产；药品进出口；药品批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股权结构：

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（2）有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

（3）目标公司未被列入失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1、最近一年又一期的合并主要财务指标

单位：元 币种： 人民币

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2021年新码生物单体财务报告经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告，合并财务报表未经审计，2022年1-3月财务数据未经审计。

2、公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资的基本情况。

2021年10月，为实施员工股权激励计划，新码生物员工持股平台绍兴亦知企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴新码生物新增注册资本731,474元，认缴金额27,064,538元。

浙江医药、目标公司、Novocodex、创始人、前一轮投资人及其他原始股东于2021年3月签署了《关于浙江新码生物医药有限公司之增资协议》及《关于浙江新码生物医药有限公司之股东协议》。（详见公司于2021年3月19日在上海证券交易所网站披露的临2021-008号公告）

四、交易标的评估、定价情况

目标公司从A轮融资后，陆续完成了多项里程碑式进展，包括：1）完成ARX788乳腺癌II/III期中期结果分析并入组完成；2）启动ARX788胃癌II/III期临床研究；3）完成第二个ADC产品ARX305的 IND申报；4）自主知识产权平台上开发的NCB003产品在中试基地完成毒理样品试制，临床批样品生产也即将完成；5）提交了包括新产品相关以及新型非天然氨基酸相关的发明专利申请共10项。根据这些目标公司进展，在经过投资者委派的第三方的充分调研后，经各方协商确认，本轮增资前目标公司的估值为人民币贰拾柒亿元（CNY2,700,000,000），本轮增资完成后目标公司的估值为人民币叁拾壹亿壹佰伍拾万零壹仟元（CNY3,101,501,000）。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）合同主体

甲方：

甲方1：浙江新码生物医药有限公司

甲方2：浙江医药股份有限公司

甲方3：Novocodex,Inc.

乙方：B轮/本轮投资人

乙方1：先进制造产业投资基金二期（有限合伙）

乙方2：禮安新紹有限公司（LAV Novo Hong Kong Limited）

乙方3：苏州礼润股权投资中心（有限合伙）

乙方4：浙江闰土股份有限公司

乙方5：杭州赛智创云贰期股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方6：新昌华宇浙鑫博远人才创业投资合伙企业（有限合伙）

乙方7：新昌浙鑫睿博创新创业投资合伙企业（有限合伙）

乙方8：绍兴滨海新区生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

乙方9：宁波瑞虎股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方10：诸暨鸿启股权投资合伙企业（有限合伙）

（乙方1至乙方10合称为“B轮投资人”或“本轮投资人”）。

丙方：A轮/前一轮投资人

丙方1：苏州礼康股权投资中心（有限合伙）（简称“LAV1”，与“LAV2”、 “LAV3”合称为LAV）

丙方2：禮安新紹有限公司（LAV Novo Hong Kong Limited）

丙方3：杭州创乾投资合伙企业（有限合伙）（简称“经纬中国”）

丙方4：先进制造产业投资基金二期（有限合伙）

丙方5：杭州三花弘道创业投资合伙企业（有限合伙）

丙方6：绍兴越明生物医药合伙企业（有限合伙）

丙方7：广州新泽资本管理合伙企业（有限合伙）

丙方8：张少波

（丙方1至丙方8合称为“A轮投资人/前一轮投资人”）。

丁方：

丁方1：梁学军

丁方2：夏钢

（梁学军、夏钢合称为“创始人”）。

戊方：

戊方1：绍兴知止生物医药合伙企业（有限合伙）

戊方2：绍兴亦知企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

戊方3：绍兴达道生物医药合伙企业（有限合伙）

戊方4：绍兴精一生物医药合伙企业（有限合伙）

戊方5：绍兴贯一生物医药合伙企业（有限合伙）

戊方6：绍兴源智生物医药合伙企业（有限合伙）

戊方7：绍兴益信生物医药合伙企业（有限合伙）

戊方8：绍兴庸旺生物医药合伙企业（有限合伙）

戊方9：绍兴来智生物医药合伙企业（有限合伙）

戊方10：绍兴信智生物医药合伙企业（有限合伙）

戊方11：浙江来益投资有限公司

戊方12：绍兴可智生物医药合伙企业（有限合伙）

戊方13：绍兴直方企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（戊方1-戊方5为“目标公司持股平台”，戊方6-戊方13为“控股股东持股平台”）。

上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。

（二）主要条款

A轮投资人、目标公司、浙江医药、创始人及目标公司其他现有股东特此同意将目标公司注册资本由人民币24,382,474元增加至人民币28,008,248元，新增注册资本为人民币3,625,774元；且A轮投资人、浙江医药、创始人及其他现有股东同意放弃其各自对前述目标公司新增注册资本的任何优先认购权。各方同意，投资人按照本协议的约定以人民币401,501,000元或等值美元的价格认购目标公司新增注册资本人民币3,625,774元（剩余的增资款计入目标公司的资本公积），取得增资后目标公司约12.9454%的股权。其中：

1、国投按照本协议的约定以人民币50,000,000元或等值美元的价格认购目标公司新增注册资本人民币451,527元（剩余的49,548,473元增资款计入目标公司的资本公积），取得增资后目标公司约1.6121%的股权。

2、LAV2按照本协议的约定以人民币24,000,000元或等值美元的价格认购目标公司新增注册资本人民币216,733元（剩余的23,783,267元增资款计入目标公司的资本公积），取得增资后目标公司约0.7738%的股权。

3、LAV3按照本协议的约定以人民币12,000,000元或等值美元的价格认购目标公司新增注册资本人民币108,367元（剩余的11,891,633元增资款计入目标公司的资本公积），取得增资后目标公司约0.3869%的股权。

4、闰土股份按照本协议的约定以人民币30,000,000元或等值美元的价格认购目标公司新增注册资本人民币270,916元（剩余的29,729,084元增资款计入目标公司的资本公积），取得增资后目标公司约0.9673%的股权。

5、赛智伯乐按照本协议的约定以人民币40,000,000元或等值美元的价格认购目标公司新增注册资本人民币361,222元（剩余的39,638,778元增资款计入目标公司的资本公积），取得增资后目标公司约1.2897%的股权。

6、浙鑫博远按照本协议的约定以人民币12,000,000元或等值美元的价格认购目标公司新增注册资本人民币108,367元（剩余的11,891,633元增资款计入目标公司的资本公积），取得增资后目标公司约0.3869%的股权。

7、浙鑫睿博按照本协议的约定以人民币126,000,000元或等值美元的价格认购目标公司新增注册资本人民币1,137,849 元（剩余的124,862,151 元增资款计入目标公司的资本公积），取得增资后目标公司约4.0625%的股权。

8、产业基金按照本协议的约定以人民币50,000,000元或等值美元的价格认购目标公司新增注册资本人民币451,527元（剩余的49,548,473元增资款计入目标公司的资本公积），取得增资后目标公司约1.6121%的股权。

9、宁波瑞虎按照本协议的约定以人民币32,501,000元或等值美元的价格认购目标公司新增注册资本人民币293,502元（剩余的32,207,498元增资款计入目标公司的资本公积），取得增资后目标公司约1.0479%的股权。

10、诸暨鸿启按照本协议的约定以人民币25,000,000元或等值美元的价格认购目标公司新增注册资本人民币225,764元（剩余的24,774,236元增资款计入目标公司的资本公积），取得增资后目标公司约0.8061%的股权。

（三）交割

各投资人应当在书面确认增资协议所述的交割先决条件全部满足日起10个工作日内分别将其对应的增资款汇入由目标公司指定的专用银行账户。

（四）交割后的股权结构

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（五）合同生效条件

本协议经各方签署及/或盖章后生效。

（六）违约责任

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的可偿损失。

（七）其他事项

目标公司董事会由7名董事组成，其中，浙江医药有权提名3名董事，创始人有权共同提名2名董事，LAV有权提名1名董事，经纬中国有权提名1名董事。

六、该交易的目的和对公司的影响

为扩大目标公司的资本实力及优化股权结构，甲乙丙丁戊五方经友好协商，达成本次交易，结合自身在企业管理业务上的经验，围绕目标公司的发展战略，巩固目标公司的核心竞争力。

本次增资符合公司的战略发展和管理需求，有利于促进公司持续发展。本次交易遵循公开、公平、公正原则，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本次增资不会对公司业务发展和盈利能力产生重大影响，公司仍为目标公司的实际控制人，不会导致公司合并报表范围发生变化。

特此公告。

浙江医药股份有限公司董事会

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