海信家电集团股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨与关联方形成…

原副标题：长虹家用电器集团公司金润庠公司 有关控股公司子公司注资凌桥暨与 关连方逐步形成协力股权投资的报告书

优先股代码： 优先股简称：长虹家用电器 报告书序号：2022-021

长虹家用电器集团公司金润庠公司

有关控股公司子公司注资凌桥暨与

关连方逐步形成协力股权投资的报告书

本公司及常务监事会全体人员保证重要信息披露内容的真实、准确、完整，没有不实记载、不实申辩或关键性申辩。

一、关连买卖简述

（一）长虹家用电器集团公司金润庠公司(「本公司」)控股公司子公司长虹（广东）卫浴控制系统金润庠公司(「正股公司」)主营销售业务囊括卫浴电子产品和压铸、盒形等基础建设产品的研发、制造与销售，现股份结构为：本公司所持81.17%的股份，济南员利重要信息咨询金润庠公司(「员利公司」) 所持18.83%的股份。为提升本公司压铸、盒形销售业务基础建设能力，实现控制系统内压铸、盒形加工能力及人才的整合，做大做强外部销售业务，降低成本和经济效益，本公司于2022年4月18日与员利公司、长虹视讯科技金润庠公司(「长虹视讯」)协力签署了《注资凌桥协议》，长虹视讯以其Chhatarpur的压铸、盒形有关电子设备(「电子设备」)对正股公司进行断然增资，注资价格以正股公司2021年12月31日为净额的经审计工作帐面净利润为依照确认，出资金额以2021年12月31日为净额电子设备评估价值为依照，确认为6,353.55万元。本公司与员利公司不参与此次注资凌桥。此次注资凌桥完成后，正股公司的股份结构为：本公司所持60.06%的股份，长虹视讯所持26.00%的股份，员利公司所持13.94%的股份。本事宜不会导致本公司合并财务报表范围发生变更。

（二）本公司间接控股公司股东为长虹集团公司控股公司金润庠公司，长虹视讯的控股公司股东同为长虹集团公司控股公司金润庠公司，根据《深圳证券买卖所优先股挂牌上市规则》有关明确规定，长虹视讯为本公司的关连企业法人，上述事宜形成关连买卖。

（三）本公司第十二届董事会于2022年4月18日召开2022年第二次临时全会，全会以4票同意，0 票反对，0 票投票投票表决表决通过了《有关本公司控股公司子公司注资凌桥暨与关连方逐步形成协力股权投资的提案》，常务董事长代慧忠老先生，常务董事林澜老先生、贾少谦老先生、费立成老先生和高玉玲老伯作为关连常务董事正视投票表决此项提案。本公司分立非执行常务董事对此次关连买卖事项发表了事先普遍认可说明和分立意见。此次关连买卖事宜无须递交股东大会审批。

（四）此次关连买卖不形成《挂牌上市公司关键性重组管理办法》明确规定的关键性重组，不形成重组挂牌上市，亦不需要经过有关部门批准。

二、关连方基本情况

（一）关连方的基本情况介绍

长虹视讯为上海证券买卖所主板挂牌上市公司，证券代码为。住所：济南市经济技术开发区前湾港路218号。企业性质：金润庠公司。主要办公地点：济南市经济技术开发区前湾港路218号。法定代表人：程开训。注册资本：人民币130,848.12万元。统一社会信用代码：62882XW。长虹视讯主要从事显示产品的研发、生产和销售，和云平台服务。控股公司股东：长虹集团公司控股公司金润庠公司。无实际控制人。

（二）关连方发展状况及主要财务数据

长虹视讯发展状况稳健，主要财务数据具体详见长虹视讯选定的重要信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》和指定重要信息披露网站网址www.sse.com.cn发布的定期报告。

（三）与本公司的关连关系

本公司间接控股公司股东为长虹集团公司控股公司金润庠公司，长虹视讯的控股公司股东同为长虹集团公司控股公司金润庠公司，根据《深圳证券买卖所优先股挂牌上市规则》有关明确规定，长虹视讯为本公司的关连企业法人。

（四）长虹视讯不是失信被执行人。

三、关连买卖正股基本情况

1、公司名称：长虹（广东）卫浴控制系统金润庠公司

2、公司类型：金润庠公司

3、法定代表人：张明磊

4、原注册资本为人民币5740.51万元，注资后注册资本为人民币7757.51万元

5、住所：佛山市顺德区容桂街道办事处容奇大道1号

6、成立日期：1999年11月24日

7、经营范围：吸油烟机、燃气灶、电烤箱、热水器、蒸箱、微波炉、洗碗机、消毒柜、软水机、净水机、水处理电子设备、燃气采暖热水炉、燃气采暖热水电子设备、电暖器、电风扇及卫浴控制系统研究开发、制造与销售，并提供安装、售后、技术检测服务；生产经营金属制品（不含金、银制品）、塑料制品（不含废旧塑料）、模具、CD及DVD清洁用品、电视支架、电子零配件、自动化电子设备、通信配线电子设备、直播卫星电视接收天线、竹制品、木制品，提供以上产品有关的售后服务和技术咨询服务。

8、注资前后正股公司股东及股份结构：

单位：人民币万元

■

正股公司注资前后均为本公司控股公司子公司。

9、正股公司最近一年又一期主要财务指标：

单位：人民币万元

■

10、买卖正股份属状况说明

正股公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事宜或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

11、正股公司不是失信被执行人。

四、关连方出资涉及的电子设备评估情况

根据济南天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2022］第QDV045号资产评估报告，长虹视讯对正股公司出资涉及的电子设备类资产在评估净额2021年12月31日的市场价值为63,535,500.00元。评估方法为成本法。评估净额至本报告书日，不存在可能对评估结论产生关键性影响的事宜。

五、关连买卖的定价政策及定价依照

此次注资定价以正股公司2021年12月31日为净额的经审计工作帐面净利润为依照，确认注资价格为人民币3.15元/股，新进股东的出资金额以2021年12月31日为净额电子设备评估价值为依照，确认为6,353.55万元，定价公允，遵循公平合理的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

六、关连买卖协议的主要内容

买卖方：甲方：本公司

乙方：员利公司

丙方：长虹视讯

（一）注资凌桥的具体事宜

以正股公司2021年12月31日为净额的经审计工作帐面净利润为依照，确认注资价格为人民币3.15元/股。甲乙丙三方作为正股公司的合法股东，同意各股东出资额度如下：

本公司放弃此次注资，员利公司放弃此次注资，新增股东长虹视讯认缴新增注册资本人民币2,017万元（出资金额人民币6,353.55万元）。

此次注资前后股份变化情况详见本报告书“三、关连买卖正股基本情况–注资前后正股公司股东及股份结构”。

（二）注资款的缴付

各方同意丙方以电子设备出资，出资金额以2021年12月31日为净额电子设备评估价值为依照，确认为6,353.55万元。丙方承诺于正股公司完成注资工商变更登记后15日内向正股公司一次性交付上述电子设备。

（三）违约责任

如果任何一方未履行或未完全履行其在本协议下的义务，所引起的正股公司和/或其他各方的全部直接损失应由该违约方承担。

（四）生效条件和生效时间

本协议自协议各方授权代表签署并加盖协议各方公司印章之日起生效。

七、买卖目的和对挂牌上市公司的影响

此次对正股公司进行注资是为了提升本公司压铸、盒形销售业务的基础建设能力，实现控制系统内压铸、盒形加工能力及人才的整合，做大做强外部销售业务，提高压铸、盒形销售业务的效率和经济效益。长虹视讯以其Chhatarpur的压铸、盒形有关电子设备对标的公司进行断然注资，有利于控制系统内压铸、盒形销售业务整合，提升销售业务规模，提高压铸、盒形基础建设销售业务的效率和经济效益。此次注资定价公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。本事宜不会导致本公司合并财务报表范围发生变更，不会对本公司本期和未来财务状况、经营成果造成不利影响。

八、与该关连人累计已发生的各类关连买卖情况

本年初至2022年3月31日，本公司与长虹视讯累计已发生的销售产品和提供劳务类关连买卖总金额约为0.36亿元，采购产品和接受劳务类关连买卖总金额约为0.18亿元。

九、分立非执行常务董事事先普遍认可情况和分立意见

（一）分立非执行常务董事发表的事先普遍认可说明

本公司事先就此次本公司控股公司子公司注资凌桥暨与关连方逐步形成协力股权投资事宜通知了我们，并提供了有关资料和进行了必要的沟通，我们认真审阅了关连买卖有关文件后，认为：此次销售业务整合有利于提升公司压铸、盒形销售业务的基础建设能力，提高压铸、盒形销售业务的效率和经济效益。此次注资定价公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。此次控股公司子公司注资凌桥暨与关连方逐步形成协力股权投资事宜不会导致本公司合并财务报表范围发生变更，不会对本公司本期和未来财务状况、经营成果造成不利影响。我们同意将本提案递交常务监事会表决。

（二）分立非执行常务董事发表的分立意见

此次本公司控股公司子公司注资凌桥暨与关连方逐步形成协力股权投资事宜的表决程序合法合规，关连常务董事均正视投票表决，符合中国证监会和深交所的有关明确规定。此次销售业务整合有利于提升公司压铸、盒形销售业务的基础建设能力，提高压铸、盒形销售业务的效率和经济效益。此次关连买卖遵循公平合理的原则，《注资凌桥协议》约定的条款公允合理，符合一般商业原则，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。此次控股公司子公司注资凌桥暨与关连方逐步形成协力股权投资事宜不会导致本公司合并财务报表范围发生变更，不会对本公司本期和未来财务状况、经营成果造成不利影响。我们同意此项关连买卖提案。

十、备查文件

（一）本公司与员利公司、长虹视讯协力签署的《长虹（广东）卫浴控制系统金润庠公司注资凌桥协议》；

（二）第十二届常务监事会2022年第二次临时全会决议；

（三）分立非执行常务董事对第十二届常务监事会2022年第二次临时全会有关事宜的事先普遍认可说明；

（四）分立非执行常务董事对第十二届常务监事会2022年第二次临时全会有关事宜的分立意见。

特此报告书。

长虹家用电器集团公司金润庠公司常务监事会

2022年4月18日

优先股代码： 优先股简称：长虹家用电器 报告书序号：2022-020

长虹家用电器集团公司金润庠公司

第十二届常务监事会2022年

第二次临时全会决议报告书

本公司及常务监事会全体人员保证重要信息披露内容的真实、准确、完整，没有不实记载、不实申辩或关键性申辩。

一、常务监事会全会召开情况

（一）全会通知的时间和方式

长虹家用电器集团公司金润庠公司（「本公司」）常务监事会于2022年4月12日以通讯方式向全体常务董事发出召开第十二届常务监事会2022年第二次临时全会的通知。

（二）全会召开的时间、地点和方式

1、全会于2022年4月18日以书面提案方式召开。

2、常务董事出席全会情况：全会应到常务董事9人，实到9人。

（三）全会的召开及投票表决符合《公司法》和《公司章程》的有关明确规定。

二、常务监事会全会表决情况

经与会常务董事认真表决，全会逐步形成如下决议：

表决及批准《有关本公司控股公司子公司注资凌桥暨与关连方逐步形成协力股权投资的提案》（常务董事长代慧忠老先生，常务董事林澜老先生、贾少谦老先生、费立成老先生及高玉玲老伯作为关连常务董事正视投票表决此项提案，本提案的具体内容请详见本公司与本报告书同日披露的《有关控股公司子公司注资凌桥暨与关连方逐步形成协力股权投资的报告书》）。

为提升本公司压铸、盒形销售业务基础建设能力，实现控制系统内压铸、盒形加工能力及人才的整合，做大做强外部销售业务，提高压铸、盒形销售业务效率和经济效益，本公司常务监事会同意长虹视讯科技金润庠公司(「长虹视讯」)以其Chhatarpur的压铸、盒形有关电子设备(「电子设备」)对本公司控股公司子公司长虹（广东）卫浴控制系统金润庠公司(「正股公司」)进行断然注资，注资价格以正股公司2021年12月31日为净额的经审计工作帐面净利润为依照确定，长虹视讯的出资金额以2021年12月31日为净额电子设备评估价值为依照确认。本公司不参与正股公司的此次注资凌桥。此次注资凌桥完成后，正股公司的股份结构为：本公司所持60.06%的股份，长虹视讯所持26.00%的股份，济南员利重要信息咨询金润庠公司所持13.94%的股份。此次注资凌桥事宜不会导致本公司合并财务报表范围发生变更。

投票表决情况：同意 4 票，反对 0 票，投票投票表决 0 票。

三、备查文件

（一）本公司与员利公司、长虹视讯协力签署的《长虹（广东）卫浴控制系统金润庠公司注资凌桥协议》；

（二）第十二届常务监事会2022年第二次临时全会决议；

（三）分立非执行常务董事对第十二届常务监事会2022年第二次临时全会有关事宜的事前普遍认可说明；

（四）分立非执行常务董事对第十二届常务监事会2022年第二次临时全会有关事宜的分立意见。

特此报告书。

长虹家用电器集团公司金润庠公司

常务监事会

责任编辑：