海南海德资本管理股份有限公司关于增资并控股数字技术公司以科技赋能个贷不良业务的公告

本公司及董事会全体人员确保信息公布的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、虚假陈述或重大陈述。

一、买卖大背景和简述

（一）买卖大背景

海口梅森资本管理工作金润庠公司（下列全称“公司”）控股子公司子公司海徳金融资产管理工作非常有限公司（下列全称“海徳公募”）于2021年7月落地参予不当贷款受让工作方案，具有了在全国范围内积极开展对个人不当贷款全面收购处理销售业务（下列全称“交通银行不当销售业务”）的证照。（概要详见2021年7月27日公司公布于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网资讯网上的《有关控股子公司子公司落地参予不当贷款受让工作方案的报告书》（报告书编号：2021-028））。

海徳公募获得证照后，根据《中国个险监会中央组织部有关积极开展不当贷款受让试点工作的通告》（个险监办便函﹝2021﹞26号）（下列全称“《通告》”）的要求，制定了《对个人不当贷款催收管理工作办法》。历经对交通银行不当销售业务的深入研究，公司关注到交通银行不当市场孕育的巨大洞见以及长年增长的发展趋势，是困局金融资产金融行业的“新蓝海”。结合交通银行不当金融资产总金额金额小、万户多、一般来说大、借款人均为对个人的特征，公司拟借助信息技术手段，借助大数据、人工智慧等技术积极开展交通银行不当销售业务，确保前端全面收购的精确估值和后端处理的高效资金回笼。

（二）买卖简述

历经对市场交通银行不当处理机构的调研，公司了解到张东兴老先生或其创会项目组实际掌控的企业在交通银行不当销售业务处理端具有一定市场竞争竞争优势，经双方缔约，近期张东兴老先生或其创会项目组将其掌控的16项软件版权及交通银行不当销售业务相关金融整体上市新设立的藏区峻丰位数技术非常有限公司（下列全称“最终目标公司”），并签署了《有关藏区峻丰位数技术非常有限公司之注资认购协定》（下列全称“《注资协定》”），公司以自有资金向最终目标公司注资人民币5,000万元，注资后公司将持有最终目标公司51%股权并成为最终目标公司控股公司股东，最终目标公司成为公司合并报表范围内的控股公司子公司。

本次注资并控股公司最终目标公司，有助于公司加速将销售业务从To B伸展至To C端，依托最终目标公司信息技术、数据等竞争优势和海徳公募AMC牌照、金融资产管理工作处理等竞争优势，加速建立全链条、专业化、智能化的交通银行不当销售业务竞争优势，迅速占领市场，将公司的交通银行不当销售业务打造为金融行业标杆；有助于公司加速做大管理工作金融资产规模，进一步增强金融资产管理工作潜能，进一步进一步增强核心竞争力，形成捷伊利润增长点，提升长年盈利潜能和可持续发展潜能。

公司将秉持“信息技术借力、信息技术增效、信息技术善行”的理念，聚焦交通银行不当销售业务，借助暗鞘的机器学习算法评估金融资产价值，通过先进的在线自动化系统批量积极开展金融资产处理，实现品牌价值；同时，公司将积极弘扬社会责任，在司法惩处不诚信借款人的同时，通过多种方式帮助借款人走出债务困局、恢复信用、重构人生。

本次买卖不构成关联买卖，亦不构成《上市公司重大金融资产重组管理工作办法》规定的重大金融资产重组，亦未达到《深圳证券买卖所股票上市规则》规定的董事会及股东大会审批标准，无需提交公司董事会、股东大会审议。本次买卖将对公司销售业务产生重要积极影响。

二、买卖对方基本情况

（一）最终目标公司基本情况

企业名称：藏区峻丰位数技术非常有限公司

统一社会信用代码：MABU5B8J8A

法定代表人：陈旭

注册资本：1000万元人民币

企业类型：其他非常有限责任公司

成立时间：2022年7月8日

登记机关：拉萨市市场监督管理工作局柳梧新区分局

经营范围：一般项目：软件开发；人工智慧应用软件开发；人工智慧公共数据平台；人工智慧公共服务平台技术咨询服务；企业征信销售业务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；互联网安全服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；云计算装备技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术受让、技术推广；云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，自主积极开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

最终目标公司现由张东兴老先生或其创会项目组实际掌控的交通银行不当销售业务相关金融资产及项目组组成，有完整的交通银行不当销售业务处理管理工作项目组、销售业务项目组和研发项目组，项目组成员均长年从事交通银行不当销售业务相关工作，具有较为丰富的交通银行不当销售业务从业经验。同时，最终目标公司拥有专门为积极开展交通银行不当销售业务研发的峻丰信息技术系统，并就此申请有16项软件版权，集成有金融资产估值、金融资产管理工作、金融资产处理等多个功能模块，通过大数据、人工智慧技术实现了交通银行不当金融资产处理的系统化、智能化。

（二）最终目标公司股东

1.众睿事达股权投资（青岛）合伙企业（非常有限合伙）

统一社会信用代码：MABTHJ7W4W

执行事务合伙人：张东兴

企业类型：非常有限合伙企业

成立时间：2022年7月4日

登记机关：青岛市市南区市场监督管理工作局

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主积极开展经营活动）

2.北京众睿科达信息技术中心（非常有限合伙）

统一社会信用代码：MABTQ0X05F

执行事务合伙人：北京蒲苇风险管理工作咨询非常有限公司

企业类型：非常有限合伙企业

成立时间：2022年7月6日

登记机关：北京市海淀区市场监督管理工作局

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术受让、技术推广；软件开发；人工事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、注资前后股权结构

最终目标公司新增注册资本人民币1,040.82万元，公司以人民币5,000.00万元认购，其中人民币1,040.82万元用于增加最终目标公司注册资本，人民币3,959.18万元计入最终目标公司的资本公积。在本次注资完成后，公司将持有最终目标公司51%的股权。具体如下：

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四、《注资协定》的主要内容

（一）协定各方

最终目标公司：藏区峻丰位数技术非常有限公司

投资人：海口梅森资本管理工作金润庠公司

最终目标公司实际掌控人（注资前）：张东兴

最终目标公司股东：众睿事达股权投资（青岛）合伙企业（非常有限合伙），北京众睿科达信息技术中心（非常有限合伙）

（二）注资条款

最终目标公司新增注册资本人民币1,040.82万元，投资人按照协定规定的条款和条件认购上述新增注册资本，对价为人民币5,000.00万元（下列全称“注资价款”），其中人民币1,040.82万元用于增加最终目标公司注册资本，人民币3,959.18万元计入最终目标公司的资本公积。在本次注资完成后，投资人将持有最终目标公司51%的股权。

（三）公司治理

1.最终目标公司股东会由全体股东组成，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。投资人对股东会决议事项享有一票否决权。

2.最终目标公司设董事会，董事会由5人组成。其中，投资人委派3名董事（含董事长1名），另外2名董事由众睿事达股权投资（青岛）合伙企业（非常有限合伙）委派。董事任期三年，可连选连任。

3.最终目标公司设监事会，设监事长1人，监事2人。监事长由投资人委派；其余2名监事由众睿事达股权投资（青岛）合伙企业（非常有限合伙）提名，其中一人为职工代表。经股东会选举任命。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

4.最终目标公司设总经理，总经理由董事会任命，对董事会负责。

（四）生效

协定自各方签署（法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章、自然人签字并捺印）后生效并具有法律约束力。

五、本次买卖的目的和对公司的影响

1.本次买卖的目的

根据中国人民银行、中国银金融行业协会、WIND金融数据库公开的数据，公司预测目前我国符合《通告》规定的交通银行不当金融资产总规模已超过一万亿元，市场规模巨大。自公司2016年转型向金融资产管理工作发展以来，始终坚持金融服务实体经济的原则，立足化解金融风险的职责使命，深耕困局金融资产管理工作金融行业，积极响应中国个险监会《通告》，于2021年开始探索交通银行不当销售业务，从困局金融资产管理工作金融行业的To B端拓展到To C端销售业务，推动公司销售业务创新发展，打造捷伊利润增长点。

销售业务伸展：最终目标公司管理工作项目组长年深耕交通银行不当领域，已积累了丰富的金融行业经验及数据信息技术潜能，形成的“金融资产处理，金融资产评估，客户帮扶”潜能是经营交通银行不当的核心潜能。本次公司通过注资控股公司最终目标公司的方式，可以充分发挥上市公司规范运作管理工作竞争优势、海徳公募在困局金融资产管理工作金融行业的经验及AMC牌照竞争优势，让最终目标公司能够围绕“自动化、智能化、移动化”理念持续加强大数据、人工智慧及自动化系统的研发投入，加速在交通银行不当销售业务领域形成领先竞争优势，获得商业回报。

金融行业引领：公司在参予交通银行不当销售业务的同时，更希望推动金融行业良性发展。公司将以“更加合规、更加信息技术、更加奉献”的理念形成交通银行不当金融行业新标准，引领金融行业新方向。

社会责任：公司在秉持合规处理的基础上，将综合采用多种方式帮助临时陷入困局的借款人排忧解难、重构人生，履行社会责任。

2.对公司的影响

公司深耕困局金融资产管理工作销售业务，凭借上市公司平台竞争优势，公募和产业协同竞争优势，与其他公募公司错位竞争，已在To B端销售业务形成核心竞争竞争优势，经营业绩近年来频创新高，呈现出强劲的发展势头。本次注资并控股公司产业链下游专业交通银行不当处理公司，有助于公司加速将销售业务从To B伸展至To C端，依托最终目标公司信息技术、大数据等竞争优势和海徳公募AMC牌照、金融资产管理工作处理等竞争优势，实现互补协同，加速建立全链条、专业化、智能化的交通银行不当销售业务竞争优势，迅速占领市场。公司致力于成为困局公募金融行业的智慧企业，并将交通银行不当销售业务打造为金融行业标杆。

本次注资并控股公司最终目标公司，将有助于公司加速做大管理工作金融资产规模，进一步增强金融资产管理工作潜能，形成捷伊利润增长点；有助于公司进一步进一步增强核心竞争力，提升长年盈利潜能和可持续发展潜能。

六、备查文件

《有关藏区峻丰位数技术非常有限公司之注资认购协议》

特此报告书。

海口梅森资本管理工作金润庠公司

董事会

二〇二二年八月十日