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深圳信立泰药业股份有限公司关于全资子公司转让金仕生物科技(常熟)有限公司部分股权暨放弃增资的优先认缴权的公告

作者: admin 发布日期: 2023-01-26

本公司及监事会全体人员确保重要信息公布文本的真实世界、精确和完备,没有不实记述、不实申辩或关键性申辩。

一、 买卖简述

(一) 基本上情形

金仕微生物医药(常州)非常有限公司(以下简称“金仕微生物”或“正股公司”)系广州昂蒂制药股份非常有限公司(以下简称“公司”或“昂蒂”)控股子公司子公司广州市昂蒂微生物医疗保健工程建设非常有限公司(以下简称“微生物医疗保健”)的入股公司,微生物医疗保健所持金仕微生物10.1081%股份。为全力支持金仕微生物导入新投资者,微生物医疗保健拟其所持的金仕微生物总计1.5789%股份受让给广州市Z200瀚辰股权投资合资经营民营企业(非常有限合资经营)(以下简称“Z200瀚辰”)、太嘉杉身心健康产业发展股权投资基金(上海)合资经营民营企业(非常有限合资经营)(以下简称“太嘉杉合资经营”),股份睿安特总计为港币3,000多万元。

除此之外,Z200瀚辰、太嘉杉合资经营、华美歆医(青岛)身心健康产业发展股权投资合资经营民营企业(非常有限合资经营)(以下简称“华美歆医”)、工银瑞信乾和投资非常有限公司(以下简称“工银瑞信乾和”)、苏州磐霖旭康股权投资合资经营民营企业(非常有限合资经营)(以下简称“磐霖旭康”)(下齐名“注资方”)拟以港币29,000多万元向金仕微生物注资,赢得其13.2419%股份;微生物医疗保健及金仕微生物其他原有股东拟舍弃此次注资的优先认缴权。

受让股份暨舍弃注资优先认缴权前,微生物医疗保健所持金仕微生物10.1081%股份;相关事宜顺利完成后,微生物医疗保健将所持金仕微生物7.3997%股份。

(二) 所须要的审核流程

本事宜不形成关连买卖,不形成《挂牌上市公司关键性重组管理工作配套措施》明确规定的关键性重组。

本事宜在公司副董事长重大决策职权内,无须递交监事会、股东讨论会表决核准。

二、 买卖两方的基本上情形

(一) 合作方广州市昂蒂微生物医疗保健工程建设非常有限公司系公司控股子公司子公司,具体文本重要信息如下表所示:

(二) 受让基本上重要信息

1、 受让一:广州市Z200瀚辰股权投资合资经营民营企业(非常有限合资经营)

(1) 基本上资料

(2) 最近一年的主要财务数据

截至2020年12月31日,Z200瀚辰总资产4,184,594,914元,所有者权益4,184,553,530元,负债总额41,384元;2020年,实现营业收入482,828,089元,实现净利润482,577,397元。

(以上财务数据已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合资经营)审计)。

2、 受让二:太嘉杉身心健康产业发展股权投资基金(上海)合资经营民营企业(非常有限合资经营)

(1) 基本上资料

(2) 最近一年的主要财务数据

太嘉杉合资经营成立时间不足一年,尚无财务数据。其实际控制人为自然人周逵。

(三) 其他参与注资各方的基本上情形

1、 华美歆医(青岛)身心健康产业发展股权投资合资经营民营企业(非常有限合资经营)

2、 工银瑞信乾和投资非常有限公司

3、 苏州磐霖旭康股权投资合资经营民营企业(非常有限合资经营)

(四) 上述买卖对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关连关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系,最近一个会计年度未与公司发生过买卖。

(五) 履约能力分析

经查询,正股权属清晰,协议各方具备履约能力。交易各方、买卖正股公司不属于失信被执行人。

三、 买卖正股基本上情形

(一) 买卖正股基本上情形

此次买卖,为公司控股子公司子公司微生物医疗保健将其所持的金仕微生物总计1.5789%股份受让给Z200瀚辰、太嘉杉合资经营,股份睿安特总计为港币3,000多万元。金仕微生物其他原有股东拟舍弃此次股份受让的优先购买权。

除此之外,Z200瀚辰、太嘉杉合资经营、华美歆医、工银瑞信乾和、磐霖旭康拟以港币29,000多万元向金仕微生物注资,赢得其13.2419%股份;微生物医疗保健及金仕微生物其他原有股东拟舍弃此次注资的优先认缴权。

此次买卖所涉及正股权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及相关权益的关键性争议、诉讼或仲裁事宜,亦不存在查封、冻结等司法措施。此次买卖不涉及债权债务转移。

受让股份暨舍弃注资优先认缴权前,微生物医疗保健所持金仕微生物10.1081%股份;相关事宜顺利完成后,微生物医疗保健将所持金仕微生物7.3997%股份。

(二) 正股公司基本上情形

1、 基本上重要信息

2、 正股公司从事心脏外科产品和微创介入瓣产品开发,拥有心脏瓣膜功能重建的全系列产品,其中核心项目四个,分属心脏外科和心脏内科介入领域。其中,瓣膜成形环、微生物瓣膜已挂牌上市销售,微生物补片处于注册申报阶段,微生物介入瓣(TAVI)处于临床研发阶段。

3、 买卖前后股东及持股比例

■■

注:本报告书中相关比例(%)总计数与各分项数值之和尾数若存在差异,系四舍五入造成。

4、 正股公司最近一年又一期财务数据

单位:多万元

其中,2020年度财务数据已经苏州方本会计师事务所非常有限公司审计,2021年1-9月财务数据未经审计。

(三) 其他说明

此次受让正股公司股份,未导致公司的合并报表范围发生变化。公司不存在为正股公司提供担保、财务资助、委托正股公司理财等情形,正股公司不存在占用挂牌上市公司资金的情形。正股公司章程或其他文件中不存在法律法规之外限制股份权利的条款。

四、 协议的主要文本

(一) 股份受让协议

1、 协议各方:

合作方:广州市昂蒂微生物医疗保健工程建设非常有限公司;

受让:

受让一:广州市Z200瀚辰股权投资合资经营民营企业(非常有限合资经营),

受让二:太嘉杉身心健康产业发展股权投资基金(上海)合资经营民营企业(非常有限合资经营)。

正股公司:金仕微生物医药(常州)非常有限公司

2、 微生物医疗保健将其所有的金仕微生物总计注册资本港币1,351,708元(占金仕微生物总股本比例1.5789%),受让给广州市Z200瀚辰股权投资合资经营民营企业(非常有限合资经营)、太嘉杉身心健康产业发展股权投资基金(上海)合资经营民营企业(非常有限合资经营),股份睿安特总计为港币3,000多万元。

其中,向Z200瀚辰受让金仕微生物注册资本675,854元(占金仕微生物总股本比例0.7895%),向太嘉杉合资经营受让金仕微生物注册资本675,854元(占金仕微生物总股本比例0.7895%),股份睿安特分别为1,500多万元。

3、 声明与确保

受让就民营企业资质、授权、资金来源等方面作出了声明与确保。微生物医疗保健就公司资质、正股股份权属情形等方面作出了声明与确保。

4、 股份受让的先决条件

(1) 合作方所作的申辩、确保均真实世界、精确、有效且不具有不实,并遵守相关承诺或约定;

(2) 协议各方已经分别赢得此次股份受让所须要的许可、核准、备案,包括但不限于正股公司其他原有股东已舍弃对此次股份受让所享有的优先购买权;正股公司已就此次股份受让顺利完成了所需的工商变更登记等;

(3) 受让参与注资的先决条件已经全部成就(或被受让以书面形式同意豁免),并得到金仕微生物及其创始股东的书面确认。

5、 违约责任

若本协议项下任一方违反约定义务均应当承担违约责任,并赔偿另一方因此而遭受的损失。

6、 各方因履行协议发生的争议或纠纷,将递交中国国际贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁程序和规则仲裁解决。

(二) 金仕微生物注资协议

1、 各方同意,金仕微生物投前估值为港币190,000多万元,注资各方以港币29,000多万元向金仕微生物注资,其中:

(1) Z200瀚辰以8,500多万元认购金仕微生物港币3,829,840元的新增注册资本(对应本轮买卖投后占比3.8813%),其余注资款计入资本公积;

(2) 太嘉杉合资经营以8,500多万元认购金仕微生物港币3,829,840元的新增注册资本(对应本轮买卖投后占比3.8813%),其余注资款计入资本公积;

(3) 华美歆医以6,000多万元认购金仕微生物港币2,703,417元的新增注册资本(对应本轮买卖投后占比2.7397%),其余注资款计入资本公积;

(4) 工银瑞信乾和以4,000多万元认购金仕微生物港币1,802,278元的新增注册资本(对应本轮买卖投后占比1.8264%),其余注资款计入资本公积;

(5) 磐霖旭康以2,000多万元认购金仕微生物港币901,139元的新增注册资本(对应本轮买卖投后占比0.9132%),其余注资款计入资本公积。

2、 金仕微生物及原有股东同意上述注资,且原有股东均同意舍弃其各自的优先认购权。

3、 注资款将用于金仕微生物主营业务发展及营运流动资金等。

4、 声明与确保

金仕微生物就民营企业资质、合规运营等方面作出了声明与确保。注资方就民营企业资质、资金来源等方面作出了声明与确保,金仕微生物原有股东就资质、所拥有的股份权属情形等方面作出了声明与确保。

5、 除赢得注资方书面豁免,此次注资应当满足的先决条件主要包括:

(1) 注资方已顺利完成针对金仕微生物的尽职调查;

(2) 金仕微生物已向注资方提供了核心人员相关劳动合同等文件;

(3) 金仕微生物及其原有股东所作的相关声明与确保合法、真实世界、有效,且金仕微生物相关承诺、约定已得到遵守或履行。

6、 违约责任

若本协议项下任一方违反约定义务均应当承担违约责任,并赔偿另一方因此而遭受的损失。

如果相关先决条件未能按约定达成,则注资方有权选择单方终止协议且无须承担违约责任。为免疑义,每名注资方仅能就其本轮买卖终止买卖,不能终止其他本轮注资方参与本轮买卖。

7、 各方因履行协议发生的争议或纠纷,将递交中国国际贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁流程和规则仲裁解决。

五、 涉及买卖的其他安排

此次买卖不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情形,买卖顺利完成后不会产生关连买卖和同业竞争。此次买卖事宜与募集说明书所列示的项目无关,不存在公司股份受让或高层人事变动计划等其他安排。公司前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。此次出售资产所得款项,将用于公司研发、生产等主营业务。

六、 买卖背景、目的、存在的风险和对公司的影响

(一) 买卖背景

2018年1月,公司与金仕微生物及其股东签订投资协议,以自有资金港币10,000多万元注资入股金仕微生物,赢得其10.8108%股份。

根据公司发展规划,2021年6月,公司将所持的前述金仕微生物股份按账面价值全部受让给控股子公司子公司微生物医疗保健,受让价格为港币9,011.51多万元。同月,因金仕微生物导入员工持股平台,由湖州金骏以港币2,085.5615多万元向金仕微生物注资并赢得6.5%股份;注资后,微生物医疗保健所持金仕微生物10.1081%股份。

此次微生物医疗保健受让金仕微生物1.5789%股份,并舍弃对金仕微生物注资的优先认缴权后,其持股比例将降至7.3997%。

(二) 买卖目的和对公司的影响

此次受让入股公司金仕微生物股份暨舍弃注资的优先认缴权,系出于全力支持金仕微生物导入新投资者、进一步充实资本实力的考虑。同时,微生物医疗保健也将赢得合理投资回报,符合投资预期。赢得的相关投资收益将投入公司研发、生产等主营业务,符合公司长远发展利益及战略发展规划。

本事宜不会对公司正常生产经营产生不利影响,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东合法权益的情形;上述买卖遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,买卖价格公允,买卖方式符合市场规则,不存在出资额明显低于市场同类买卖价格等情形。

若顺利完成此次股份受让,预计产生投资收益约1,078多万元(最终以经审计的财务报表数据为准),对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生一定积极影响。

公司对受让及其控股股东、实际控制人的背景、财务状况和资信情形等进行了考察,认为受让有相应的支付能力,公司收回该等款项的风险较低。

(三) 存在的风险

1、 此次受让尚需正股公司其他现有股东舍弃股份受让的优先购买权,存在一定不确定性;

2、 此次受让以正股公司顺利完成相关股份受让登记注册手续等为先决条件,存在一定不确定性。

敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

七、 备查文件

1、相关协议;

2、中国证监会和深交所要求的其它文件。

特此报告书

广州昂蒂制药股份非常有限公司监事会

二〇二一年十一月十九日

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