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深圳市安奈儿股份有限公司关于向全资子公司增资的公告

作者: admin 发布日期: 2023-01-26

原标题:深圳市安奈儿股份有限公司 关于向全资子公司增资的公告

证券代码: 证券简称:安奈儿 公告编号:2022-049

深圳市安奈儿股份有限公司

关于向全资子公司增资的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市安奈儿股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月18日召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》,同意公司以现金出资的方式,对全资子公司深圳市安奈儿研发设计有限公司(以下简称“研发设计公司”)增资9,500万元人民币。本次增资完成后,研发设计公司的注册资本由500万元人民币增加至10,000万元人民币。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本次增资事项在公司董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议。本次对研发设计公司增资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况公告如下:

一、增资标的的基本情况

1、注册名称:深圳市安奈儿研发设计有限公司

2、统一社会信用代码:MA5EULKM7D

3、企业类型:有限责任公司

4、注册资本:500万元

5、成立日期:2017年11月21日

6、法定代表人:曹璋

7、经营范围:一般经营项目是:服装研发、设计服务;服装面料、产品、工艺的技术研发及推广。许可经营项目是:生产经营成衣及其辅料。

8、住所:深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座13楼

9、主要财务数据

单位:元

二、增资目的、存在的风险和对公司的影响

为提升竞争实力,公司将逐步加大科技方面的研发投入。本次对子公司的增资是为了加强其研发创新能力,增强公司产品的科技属性,从而提升产品的竞争壁垒。公司本次以自有资金对研发设计公司进行增资,增资后仍持有研发设计公司100%股权,不会导致公司合并报表范围发生变化,不会损害公司及股东利益,预计不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。

本次对子公司增资是公司结合长远发展战略作出的审慎决策,在实际运营过程中可能面临市场和政策变化所导致的风险,公司将加强风险管控和经营管理,积极防范与应对相关风险。

三、备查文件

第三届董事会第二十一次会议决议。

深圳市安奈儿股份有限公司

董事会

2022年7月20日

证券代码: 证券简称:安奈儿 公告编号:2022-047

深圳市安奈儿股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

一、回购方案基本情况

1、回购金额:不低于(含)人民币4,000万元,不超过(含)人民币8,000万元;

2、回购价格:不超过10元/股;

3、回购数量:在回购股份价格不超过人民币10元/股条件下,本次回购股份约为400万股至800万股, 约占公司已发行总股本的比例为1.89%至3.77%,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准;

4、回购用途:本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划,法定期间未使用部分公司将履行相关程序予以注销并减少注册资本。

5、回购期限:自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。

6、回购方式:集中竞价。

7、资金来源:自有资金。

二、相关股东是否存在减持计划

深圳市安奈儿股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月29日披露了《关于董事、副总经理拟减持股份的预披露公告》(公告编号:2022-034),公司董事、副总经理龙燕女士计划在减持公告之日起十五个交易日后六个月内,以集中竞价交易或大宗交易方式减持其持有的公司股份不超过381,059股,占公司总股本的0.18%。截至本次董事会决议作出日,龙燕女士尚未实施减持计划。

公司于2022年5月17日披露了《关于控股股东及持股5%以上股东减持股份的预披露公告》(公告编号:2022-036),控股股东王建青女士和持股5%以上的股东徐文利女士计划在减持公告披露之日起十五个交易日后六个月内以集中竞价方式,或在减持公告披露之日起三个交易日后六个月内以大宗交易方式减持股份。其中王建青女士拟减持股份不超过10,604,068股,占公司总股本的5.00%;徐文利女士拟减持股份不超过4,442,588股,占公司总股本的2.09%。截至本次董事会决议作出日,王建青女士已减持4,241,627股,徐文利女士已减持2,100,000股,减持计划尚未实施完毕。

除上述事项外,公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂不存在增减持计划。

三、相关风险提示

1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险;

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项,则存在回购方案无法顺利实施的风险;

3、若回购股票所需资金未能及时筹措到位,则存在回购方案无法按计划实施的风险;

4、本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险;

5、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策,存在回购方案调整、变更、终止的风险。

2022年7月18日,公司召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,出席本次董事会董事人数超过董事会成员的三分之二。公司拟实施回购公司股份方案的具体内容公告如下:

一、回购方案的主要内容

(一)回购股份的目的

基于对公司内在价值的认可和未来发展的信心,同时,为了打造共创共享共赢的激励机制,提升团队凝聚力和公司竞争力,结合公司经营情况、财务状况及未来发展前景,公司拟使用自有资金回购公司股份。

(二)回购股份符合相关条件

公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》第十条规定的条件:

1、公司股票上市已满一年;

2、公司最近一年无重大违法行为;

3、本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

4、本次回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

(三)回购股份的方式和用途

本次回购通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份,回购的股份用于后续员工持股计划或股权激励计划。

(四)回购股份的价格

本次回购价格为不超过人民币10元/股,不超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。具体回购价格将结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况综合确定。

在本次回购期内,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格。

(五)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次拟回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股(A 股)。

在回购资金总额不低于(含)人民币4,000万元且不超过(含)人民币8,000万元、回购股份价格不超过人民币10元/股的条件下,预计本次回购股份约为400万股至800万股,占公司目前总股本的比例约为1.89%至3.77%。本次回购股份数不超过公司总股本的10%。

(六)回购金额及回购资金来源

本次回购股份的资金总额不低于(含)人民币4,000万元,不超过(含)人民币8,000万元,资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。

(七)回购股份的实施期限

1、自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

(1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

(2)如公司董事会决议终止回购事宜,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司在下列期间不得回购股份:

(1)公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前十个交易日起算;

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内;

(3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内;

(4)中国证监会规定的其他情形。

3、公司以集中竞价交易方式回购股份的,应当符合下列要求:

(1)委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格;

(2)不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托;

(3)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

4、回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。若出现该情形,公司将及时披露是否顺延实施。

(八)预计回购后公司股本的变动情况

按照回购资金总额不低于(含)人民币4,000万元,不超过(含)人民币8,000万元,回购股份价格不超过人民币10元/股的条件测算,预计本次回购股份约为400万股至800万股,占公司目前总股本的比例约为1.89%至3.77%。

1、按回购金额上限人民币8,000万元、回购价格上限人民币10元/股进行测算,预计回购股份数量为800万股,约占公司当前总股本的3.77%。若回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划,则回购完成后公司股本结构变化情况如下:

2、按回购金额下限人民币4,000万元、回购价格上限人民币10元/股进行测算,预计回购股份数量为400万股,约占公司当前总股本的1.89%。若回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划,则回购完成后公司股本结构变化情况如下:

注:上述变动情况为四舍五入测算数据,以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果,暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

(九)管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

截至2021年12月31日,公司总资产为161,875.44万元、归属于上市公司股东的所有者权益为115,405.25万元、流动资产为132,412.80万元、货币资金为83,616.19万元;假设以本次回购金额上限8,000万元(含)测算,约占公司总资产的比例为4.94%,约占归属于上市公司股东的所有者权益的比例为6.93%,约占流动资产的比例为6.04%,约占货币资金的比例为9.57%。公司认为本次拟用于回购股份的资金总额不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来发展的信心。此外,为建立长效激励机制,本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划,有效结合股东利益、公司利益和员工利益,促进公司长期、健康、可持续发展。

回购实施完成后,公司控股股东、实际控制人仍为曹璋先生和王建青女士,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市的条件。

(十)上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划;持股5%以上的股东未来六个月的减持计划

1、经公司自查,本次回购股份决议前六个月,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份买卖情况如下:

除上述情形外,公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股票的行为。上述主体减持公司股份系自行判断而进行的操作,与本次回购方案不存在利益冲突,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

2、公司于2022年4月29日披露了《关于董事、副总经理拟减持股份的预披露公告》(公告编号:2022-034),公司董事、副总经理龙燕女士计划在减持公告之日起十五个交易日后六个月内,以集中竞价交易或大宗交易方式减持其持有的公司股份不超过381,059股,占公司总股本的0.18%。截至本次董事会决议作出日,龙燕女士尚未实施减持计划。

公司于2022年5月17日披露了《关于控股股东及持股5%以上股东减持股份的预披露公告》(公告编号:2022-036),控股股东王建青女士和持股5%以上的股东徐文利女士计划在减持公告披露之日起十五个交易日后六个月内以集中竞价方式,或在减持公告披露之日起三个交易日后六个月内以大宗交易方式减持股份。其中王建青女士拟减持股份不超过10,604,068股,占公司总股本的5.00%;徐文利女士拟减持股份不超过4,442,588股,占公司总股本的2.09%。截至本次董事会决议作出日,王建青女士已减持4,241,627股,徐文利女士已减持2,100,000股,减持计划尚未实施完毕。

除上述事项外,公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂不存在增减持计划。

3、截至本公告日,除控股股东王建青女士和持股5%以上的股东徐文利女士外,公司暂未收到其他持股5%以上股东在回购期间及未来六个月明确的增减持计划。若前述股东后续提出增减持计划,公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

(十一)提议人提议回购的相关情况

基于对公司内在价值的认可和未来发展的信心,同时,为了打造共创共享共赢的激励机制,提升团队凝聚力和公司竞争力,结合公司经营情况、财务状况及未来发展前景,曹璋先生于2022年7月11日提议公司使用自有资金回购公司股份。截至本公告日,曹璋先生持有公司股份53,311,050股,占公司总股本的25.14%,为公司控股股东、实际控制人、董事长。

提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在回购期间无明确增减持计划,未来如有买卖公司股票计划,将及时告知公司并按照相关规定及时履行信息披露义务。

(十二)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划,公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后 36 个月内完成授予或转让。公司如未能在上述期间内使用完毕已回购股份,公司将依照《公司法》《证券法》等法律法规要求,对未使用的已回购股份予以注销,具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

(十三)公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟作为股权激励计划或员工持股计划的股票来源,不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途,公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份,并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序,充分保障债权人的合法权益。

(十四)办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证公司本次回购方案的顺利实施,董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内,全权办理本次回购的相关事项,包括但不限于:

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内,根据公司及市场的具体情况,制定及调整本次回购的具体实施方案,包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜;

2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

3、办理相关报批事宜,包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件;

4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化,对本次回购有关的事项进行相应调整;

5、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案;

6、办理与本次回购有关的其他事项。

以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序

1、公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了该事项,根据《公司章程》有关规定,公司本次回购方案无需提交股东大会审议。

2、独立董事意见

公司本次回购股份是基于对公司内在价值的认可和未来发展的信心,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》等法律法规的规定,董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划,有利于进一步完善公司长效激励机制,充分调动公司管理人员、核心团队及个人的工作积极性,促进公司健康长远发展,具有合理性和必要性。公司本次拟回购总金额不低于(含)4,000万元,不高于(含)8,000万元人民币,资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响,不会影响公司的上市地位,本次回购方案是可行的。

综上,我们认为公司本次回购股份合法合规,并具有必要性及可行性,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东合法利益的情形,我们一致同意本次回购公司股份。

三、回购方案的不确定性风险

1、若本次回购期限内,公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,则可能存在本次回购方案无法实施的风险;

2、公司在实施回购股份期间,受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响,致使回购股份所需资金未能及时到位,则可能存在回购方案无法按计划实施的风险;

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,则可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险;

4、本次回购的股份用于公司股权激励计划或员工持股计划,可能存在因股权激励计划或员工持股计划无法实施等原因,导致已回购股票无法授出或转让的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议;

2、第三届监事会第十八次会议决议;

3、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

深圳市安奈儿股份有限公司

董事会

2022年7月20日

证券代码: 证券简称:安奈儿 公告编号:2022-046

深圳市安奈儿股份有限公司

关于董事长提议回购公司股份的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市安奈儿股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月11日收到公司董事长曹璋先生《关于提议回购公司股份的函》,具体内容如下:

一、提议人基本情况及提议时间

提议人曹璋先生于2022年7月11日向公司提议回购公司股份。截至本公告日,曹璋先生持有公司股份53,311,050股,占公司总股本的25.14%,为公司控股股东、实际控制人、董事长,按照相关法律法规及《公司章程》的规定,提议人曹璋先生享有提案权。

二、提议回购股份的原因和目的

基于对公司内在价值的认可和未来发展的信心,同时,为了打造共创共享共赢的激励机制,提升团队凝聚力和公司竞争力,结合公司经营情况、财务状况及未来发展前景,曹璋先生提议公司使用自有资金回购公司股份。本次回购的股份将用于后续员工持股计划或股权激励计划。

三、提议人提议回购股份的方式、种类、用途、价格区间、数量、占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额及实施期限

1、提议公司通过二级市场以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股份;

2、回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股(A股);

3、回购的股份用于公司员工持股计划或股权激励计划;

4、提议回购资金总额不低于(含)人民币4,000万元且不超过(含)人民币8,000万元,具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准;

5、回购价格不超过人民币10元/股;若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算,预计可回购股份数量约800万股,回购股份比例约占本公司总股本的3.77%。若按回购总金额下限测算,预计可回购股份数量约400万股,回购股份比例约占本公司总股本的1.89%;

6、提议本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

四、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况,以及提议人在回购期间的增减持计划

提议人曹璋先生在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况,在回购期间无明确增减持计划。未来如有买卖公司股票计划,将及时告知公司并按照相关规定及时履行信息披露义务。

五、提议人推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项

曹璋先生提请公司按照相关规定尽快召开董事会审议此事项,并承诺对公司回购股份议案投赞成票。

六、公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排

公司在收到董事长曹璋先生的提议后,制定相关回购方案。公司已于2022年7月18日召开了第三届董事会第二十一次会议审议通过相关议案,具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网()披露的相关公告。

特此公告。

深圳市安奈儿股份有限公司

董事会

2022年7月20日

证券代码: 证券简称:安奈儿 公告编号:2022-048

深圳市安奈儿股份有限公司

回购报告书

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、深圳市安奈儿股份有限公司(以下简称“公司”)计划以自有资金回购部分公司已在境内发行上市的人民币普通股(A股)股票(以下简称“本次回购”),用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。公司计划用于本次回购的资金总额不低于(含)人民币4,000万元且不高于(含)人民币8,000万元。本次回购的价格不超过人民币10元/股,在此价格上限的条件下按回购金额的上下限测算,预计回购股份的数量为400万股至800万股,约占公司目前已发行总股本的1.89%至3.77%,具体回购股份的数量以回购期限届满或回购股份实际回购的股份数量为准。本次回购的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

2、公司已于2022年7月18日召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了本次回购事项。独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定,本次回购公司股份的方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过,无需提交股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

4、相关风险提示:

(1)本次回购期限实施过程中,若公司股票价格持续超出回购方案价格上限,则可能存在回购方案无法实施的风险;

(2)公司在实施回购股份期间,受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响,致使回购股份所需资金未能及时到位,则可能存在回购方案无法按计划实施的风险。

(3)因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,则可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险。

(4)本次回购的股份用于公司股权激励计划或员工持股计划,可能存在因股权激励计划或员工持股计划无法实施等原因,导致已回购股票无法授出或转让的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施,请投资者注意投资风险。回购方案实施过程中出现前述风险情形的,公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定,公司拟以自有资金回购部分股份,具体内容如下:

一、回购方案的主要内容

(一)回购股份的目的

基于对公司内在价值的认可和未来发展的信心,同时,为了打造共创共享共赢的激励机制,提升团队凝聚力和公司竞争力,结合公司经营情况、财务状况及未来发展前景,公司拟使用自有资金回购公司股份。

(二)回购股份符合相关条件

公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号一一回购股份》第十条规定的条件:

1、公司股票上市已满一年;

2、公司最近一年无重大违法行为;

3、本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

4、本次回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

(三)回购股份的方式和用途

本次回购通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份,回购的股份用于后续员工持股计划或股权激励计划。

(四)回购股份的价格

本次回购价格为不超过人民币10元/股,不超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。具体回购价格将结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况综合确定。

在本次回购期内,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格。

(五)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次拟回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股份。

在回购资金总额不低于(含)人民币4,000万元且不超过(含)人民币8,000万元、回购股份价格不超过人民币10元/股的条件下,预计本次回购股份约为400万股至800万股,占公司目前总股本的比例约为1.89%至3.77%。本次回购股份数不超过公司总股本的10%。

(六)回购金额及回购资金来源

本次回购股份的资金总额不低于(含)人民币4,000万元,不超过(含)人民币8,000万元,资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。

(七)回购股份的实施期限

1、自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

(1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

(2)如公司董事会决议终止回购事宜,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司在下列期间不得回购股份:

(1)公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前十个交易日起算;

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内;

(3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内;

(4)中国证监会规定的其他情形。

3、公司以集中竞价交易方式回购股份的,应当符合下列要求:

(1)委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格;

(2)不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托;

(3)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

4、回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。若出现该情形,公司将及时披露是否顺延实施。

(八)预计回购后公司股本的变动情况

按照回购资金总额不低于(含)人民币4,000万元,不超过(含)人民币8,000万元,回购股份价格不超过人民币10元/股的条件测算,预计本次回购股份约为400万股至800万股,占公司目前总股本的比例约为1.89%至3.77%。

1、按回购金额上限人民币8,000万元、回购价格上限人民币10元/股进行测算,预计回购股份数量为800万股,约占公司当前总股本的3.77%。若回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划,则回购完成后公司股本结构变化情况如下:

2、按回购金额下限人民币4,000万元、回购价格上限人民币10元/股进行测算,预计回购股份数量为400万股,约占公司当前总股本的1.89%。若回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划,则回购完成后公司股本结构变化情况如下:

注:上述变动情况为四舍五入测算数据,以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果,暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

(九)管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

截至2021年12月31日,公司总资产为161,875.44万元、归属于上市公司股东的所有者权益为115,405.25万元、流动资产为132,412.80万元、货币资金为83,616.19万元;假设以本次回购金额上限8,000万元(含)测算,约占公司总资产的比例为4.94%,约占归属于上市公司股东的所有者权益的比例为6.93%,约占流动资产的比例为6.04%,约占货币资金的比例为9.57%。公司认为本次拟用于回购股份的资金总额不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来发展的信心。此外,为建立长效激励机制,本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划,有效结合股东利益、公司利益和员工利益,促进公司长期、健康、可持续发展。

回购实施完成后,公司控股股东、实际控制人仍为曹璋先生和王建青女士,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市的条件。

(十)上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划;持股5%以上的股东未来六个月的减持计划

1、经公司自查,本次回购股份决议前六个月,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份买卖情况如下:

除上述情形外,公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股票的行为。上述主体减持公司股份系自行判断而进行的操作,与本次回购方案不存在利益冲突,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

2、公司于2022年4月29日了披露《关于董事、副总经理拟减持股份的预披露公告》(公告编号:2022-034),公司董事、副总经理龙燕女士计划在减持公告之日起十五个交易日后六个月内,以集中竞价交易或大宗交易方式减持其持有的公司股份不超过381,059股,占公司总股本的0.18%。截至本次董事会决议作出日,龙燕女士尚未实施减持计划。

公司于2022年5月17日披露了《关于控股股东及持股5%以上股东减持股份的预披露公告》(公告编号:2022-036),控股股东王建青女士和持股5%以上的股东徐文利女士计划在减持公告披露之日起十五个交易日后六个月内以集中竞价方式,或在减持公告披露之日起三个交易日后六个月内以大宗交易方式减持股份。其中王建青女士拟减持股份不超过10,604,068股,占公司总股本的5.00%;徐文利女士拟减持股份不超过4,442,588股,占公司总股本的2.09%。截至本次董事会决议作出日,王建青女士已减持4,241,627股,徐文利女士已减持2,100,000股,减持计划尚未实施完毕。

除上述事项外,公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂不存在增减持计划。

3、截至本公告日,除控股股东王建青女士和持股5%以上的股东徐文利女士外,公司暂未收到其他持股5%以上股东在回购期间及未来六个月明确的增减持计划。若前述股东后续提出增减持计划,公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

(十一)提议人提议回购的相关情况

基于对公司内在价值的认可和未来发展的信心,同时为了打造共创共享共赢的激励机制,提升团队凝聚力和公司竞争力,结合公司经营情况、财务状况及未来发展前景,曹璋先生于2022年7月11日提议公司使用自有资金回购公司股份。截至本公告日,曹璋先生持有公司股份53,311,050股,占公司总股本的25.14%,为公司控股股东、实际控制人、董事长。

提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在回购期间无明确增减持计划,未来如有买卖公司股票计划,将及时告知公司并按照相关规定及时履行信息披露义务。

(十二)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划,公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后 36 个月内完成授予或转让。公司如未能在上述期间内使用完毕已回购股份,公司将依照《公司法》《证券法》等法律法规要求,对未使用的已回购股份予以注销,具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

(十三)公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟作为股权激励计划或员工持股计划的股票来源,不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途,公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份,并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序,充分保障债权人的合法权益。

(十四)办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证公司本次回购方案的顺利实施,董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内,全权办理本次回购的相关事项,包括但不限于:

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内,根据公司及市场的具体情况,制定及调整本次回购的具体实施方案,包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜;

2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

3、办理相关报批事宜,包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件;

4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外,依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化,对本次回购有关的事项进行相应调整;

5、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案;

6、办理与本次回购有关的其他事项。

以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序

2022年7月18日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,本次拟回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划,经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,符合《公司章程》的规定。本次回购属于董事会审议权限,无需提交股东大会审议。

三、回购专用证券账户的开立情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户,账户名称:深圳市安奈儿股份有限公司回购专用证券账户,该账户仅用于回购公司股份。

四、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定,回购期间,公司将在以下时间及时披露回购进展情况,并在定期报告中披露回购进展情况:

1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露;

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,将在该事实发生之日起三日内予以披露;

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况,包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等;

4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购的,董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排;

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的,公司将停止回购行为,并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

深圳市安奈儿股份有限公司

董事会

2022年7月20日

证券代码: 证券简称:安奈儿 公告编号:2022-045

深圳市安奈儿股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市安奈儿股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月18日以现场会议方式召开第三届监事会第十八次会议。会议通知已于2022年7月14日以电子邮件及电话通知等形式向所有监事发出。本次会议由监事会主席程淑霞女士主持,会议应出席监事3名,亲自出席监事3名。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

经审议,监事会认为:公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定;有利于促进公司可持续健康发展,维护广大股东权益,增强投资者信心,有利于进一步建立健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,推进公司长远发展;本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。因此,同意公司以自有资金不低于(含)人民币4,000万元,不超过(含)人民币8,000万元,通过集中竞价交易方式回购部分公司股份。

表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

《关于回购公司股份方案的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()。

2、审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》

经审议,监事会认为:公司对深圳市安奈儿研发设计有限公司(以下简称“研发设计公司”)增资有利于提升公司研发创新能力,增强公司产品的科技属性,从而提升产品的核心竞争力,符合公司整体战略和全体股东的利益。同意公司对研发设计公司增资9,500万,本次增资完成后,研发设计公司的注册资本由500万元人民币增加至10,000万元人民币。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

《关于向全资子公司增资的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()。

三、备查文件

第三届监事会第十八次会议决议。

深圳市安奈儿股份有限公司

监事会

2022年7月20日

证券代码: 证券简称:安奈儿 公告编号:2022-044

深圳市安奈儿股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市安奈儿股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月18日以现场及通讯表决方式召开第三届董事会第二十一次会议。会议通知已于2022年7月14日以电子邮件及电话通知等形式向所有董事发出。本次会议由董事长曹璋先生主持,应出席董事7名,亲自出席董事7名,公司监事及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

基于对公司内在价值的认可和打造共创共享共赢的激励机制,同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分已发行的人民币普通股(A股),用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。回购总金额不低于(含)人民币4,000万元且不超过(含)人民币8,000万元,回购价格不超过人民币10元/股,实施期限为董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

独立董事已就回购公司股份方案发表了独立意见,详见信息披露网站巨潮资讯网()。《关于回购公司股份方案的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()。

2、审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》

为提升竞争实力,公司将逐步加大科技方面的研发投入。本次对子公司深圳市安奈儿研发设计有限公司(以下简称“研发设计公司”)的增资是为了加强其研发创新能力,增强公司产品的科技属性,从而提升产品的竞争壁垒。同意对研发设计公司增资9,500万元人民币,本次增资完成后,研发设计公司的注册资本由500万元人民币增加至10,000万元人民币。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

《关于向全资子公司增资的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()。

三、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议;

2、独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

深圳市安奈儿股份有限公司

董事会

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