深圳文科园林股份有限公司关于控股子公司增资暨关联交易的公告

原副标题：广州理科园林金润庠公司 有关控股公司子公司注资暨关连买卖的报告书

投资顾问标识符： 投资顾问全称：理科园林 报告书序号：2021-049

国债标识符： 国债全称：理科可转债

广州理科园林金润庠公司

有关控股公司子公司注资暨关连买卖的报告书

本公司及监事会全体人员确保信息公布的内容真实世界、精确、完备，没有不实记述、不实申辩或重大申辩。

广州理科园林金润庠公司（下列全称“公司”）于2021年9月14日举行了第三届监事会第十次会议，表决通过了《有关控股公司子公司注资暨关连买卖的提案》。为满足用户公司控股公司子公司重庆理科自然环境非常有限公司（下列全称“重庆理科”）经营方式产业发展中的资本金市场需求，公司导入控股公司股东广州市理科控股公司非常有限公司（下列全称“理科控股公司”）注资重庆理科，增加其注册资本，优化资本结构，弘扬结构调整升级换代，不断进一步增强经营方式生机。详细情形报告书如下表所示：

一、关连买卖简述

综合性考虑公司目前资本金情形以及重庆理科的资本金市场需求，为提高重庆理科拓展产业发展能力和提高市场竞争整体实力，公司、理科控股公司、重庆萃趣基础教育沟通交流非常有限公司（下列全称“萃趣基础教育”）及重庆理科于2021年9月14日协力签订了《重庆理科自然环境非常有限公司注资协定》。公司控股公司股东理科控股公司对重庆理科注资2,560多万元，同时，重庆理科原股东萃趣基础教育对重庆理科注资640多万元。

此次注资本数额总计港币3,200多万元，全部扣除重庆理科注册资本。此次注资完成后，重庆理科注册资本由28,750多万元减至31,950多万元，公司认购比例将由注资前的80%降到71.99%，理科控股公司将所持重庆理科8.01%的股份，萃趣基础教育仍所持重庆理科20%的股份。重庆理科仍然为公司控股公司子公司，其财务数据仍列入公司分拆财务数据范围。

李从文、赵文凤母女为公司实际掌控人，理科控股公司为李从文、赵文凤母女完全掌控的公司，公司常务董事祝胜华老先生为萃趣基础教育的法定代表人，重庆理科为公司控股公司子公司，此次注资犯罪行为形成关连买卖。此次买卖不形成《上市公司关键性重组管理办法》规定的关键性重组，无须递交有关部门核准。

二、关连方基本情形

（一）广州市理科控股公司非常有限公司

1.企业名称：广州市理科控股公司非常有限公司

2.统一社会信用标识符：R

3.注册资本：10,000多万元

4.紫苞人：赵文凤

5.成立时间：2003年7月29日

6.主要经营方式场所：广州市福田区金田路知本大厦701室

7.经营方式范围：兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料的销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

8.财务数据：截至2021年6月30日，理科控股公司总资产为65,368.68多万元，所有者权益33,501.20多万元；2021上半年实现营业收入0.00元，净利润376.92多万元,以上数据未经审计。

李从文、赵文凤母女为公司实际掌控人，理科控股公司为李从文、赵文凤母女掌控的公司。

通过信用中国网站查询，理科控股公司不是失信被执行人。

（二）重庆萃趣基础教育沟通交流非常有限公司

1.企业名称：重庆萃趣基础教育沟通交流非常有限公司

2.统一社会信用标识符：X

3.注册资本：1,000多万元

4.紫苞人：祝胜华

5.成立时间：2010年5月24日

6.主要经营方式场所：洪山区珞珈山路19号高科技产业大楼1栋8层801室

7.经营方式范围：基础教育沟通交流活动的策划；商务信息咨询（不含商务调查）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营方式活动）。

8.财务数据：截至2021年6月30日，萃趣基础教育总资产为1,089.00多万元，所有者权益844.40多万元；2021上半年实现营业收入0.00元，净利润-14.10多万元,以上数据未经审计。

通过信用中国网站查询，萃趣基础教育不是失信被执行人。

三、投资标的基本情形

1.企业名称：重庆理科自然环境非常有限公司

2.统一社会信用标识符：H

3.注册资本：28,750多万元

4.紫苞人：王新皇

5.成立时间：2014年9月4日

6.主要经营方式场所：重庆东湖新技术开发区高新大道999号

7.经营方式范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术沟通交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程和技术研究和试验产业发展；生态恢复及生态保护服务；园林绿化工程施工；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；水污染治理；水环境污染防治服务；生物基材料技术研发；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；游览景区管理；休闲观光活动；游乐园服务；餐饮管理；酒店管理；物业管理；初级农产品收购；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；组织文化艺术沟通交流活动；其他文化艺术经纪代理；体育竞赛组织；体育赛事策划；组织体育表演活动；体验式拓展活动及策划；汽车租赁；户外用品销售；会议及展览服务；娱乐性展览；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；劳动基础教育实践基地运营建设管理；露营地服务；自然科学研究和试验产业发展；非物质文化遗产保护（除依法须经核准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营方式活动）。

8.最近一年又一期主要财务指标

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注：2020年财务数据已经审计，2021年财务数据未经审计。

通过信用中国网站查询，重庆理科不是失信被执行人。

四、买卖的定价政策及定价依据

重庆理科主要业务为科教文旅业务，2020年至今，由于疫情的影响，重庆理科经营方式状况未达预期，处于亏损状态，净资产已低于注册资本。综合性考虑重庆理科目前业务产业发展对资本金的市场需求以及当前产业发展阶段等因素，经重庆理科各股东同意，此次注资价格确定为1元/出资额。此次买卖价格高于重庆理科每1元注册资本对应的所有者权益，不会损害公司和其他中小股东利益。

五、注资协定的主要内容

1.重庆理科原股东一致同意将注册资本由原28,750.00多万元增加至31,950.00多万元，并一致同意萃趣基础教育、理科控股公司作为此次注资投资方，对重庆理科新增注册资本进行认购。

2.投资方协力以现金3,200.00多万元（即注资价款）向重庆理科进行注资，注资价格为1元/出资额。

3.此次注资投资方注资本数额如下表所示：

本协定签订后，萃趣基础教育以港币640.00多万元认缴重庆理科增加的注册资本港币640.00多万元，并将注资款分期支付至重庆理科账户；理科控股公司以港币2,560.00多万元认缴重庆理科增加的注册资本港币2,560.00多万元，并将注资款分期支付至重庆理科账户。

4.此次注资完成后的重庆理科股权结构

此次注资完成后，重庆理科注册资本由28,750.00多万元增加至31,950.00多万元，股东及股份结构变化如下表所示：

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5.注资价款的支付

此次注资价款分两期支付：

首期实缴为注资价款的30%（即实缴960.00多万元，其中萃趣基础教育实缴192.00多万元，理科控股公司实缴768.00多万元），首期实缴应于本协定生效后一个月内完成；

第二期实缴为注资价款的70%（即实缴2,240.00多万元，其中萃趣基础教育实缴448.00多万元，理科控股公司实缴1,792.00多万元），第二期实缴应于本协定生效后六个月内完成。

六、买卖目的和对公司的影响

1.由于受到了疫情反复的影响，重庆理科主要业务教文旅业务经营方式状况未达预期，处于亏损状态，并且所有者权益已低于注册资本。公司综合性考虑了重庆理科日常运营对资本金的市场需求、目前业务产业发展以及当前产业发展阶段等因素后，导入控股公司股东注资重庆理科，满足用户了重庆理科经营方式产业发展中的资本金市场需求，同时，与控股公司股东协力投资有利于分散和共担风险。

2.此次注资完成后，公司对重庆理科的出资比例由80%降到71.99%，重庆理科仍然为公司控股公司子公司，仍列入公司分拆报表范围，不会对公司正常生产经营方式及财务状况产生关键性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、年初至公布日与关连方累计已发生的各类关连买卖的总数额

截至本报告书公布日，公司与理科控股公司及萃趣基础教育累计已发生的各类关连买卖数额为0元。

八、独立常务董事意见

（一）独立常务董事事前认可意见：公司控股公司股东理科控股公司及关连方萃趣基础教育对公司控股公司子公司重庆理科注资的犯罪行为形成了关连买卖，公司应当严格按照相关规定履行监事会审批程序和相关信息公布义务。我们认真审阅了公司递交的《有关控股公司子公司注资暨关连买卖的提案》，我们认为此次关连买卖不会对公司的财务状况和经营方式成果产生关键性影响，亦不会影响公司的独立性,符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意将该提案递交公司第三届监事会第十次会议表决,公司常务董事李从文、祝胜华需回避表决。

（二）独立常务董事意见：本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《有关控股公司子公司注资暨关连买卖的提案》及其相关协定的条款，此次关连买卖定价合理、公允，不会对公司的财务状况和经营方式成果产生关键性影响，亦不会影响公司的独立性,符合公司及全体股东的利益。监事会表决该关连买卖事项时，关连常务董事回避了表决，会议表决和表决程序合法、有效。我们同意公司控股公司股东广州市理科控股公司非常有限公司及关连方重庆萃趣基础教育沟通交流非常有限公司对公司控股公司子公司重庆理科自然环境非常有限公司注资的关连买卖事项。

九、保荐机构核查意见

（一）此次关连买卖的提案即《有关控股公司子公司注资暨关连买卖的提案》已经公司监事会和监事会分别表决通过，关连常务董事李从文老先生、祝胜华老先生已回避表决，独立常务董事已事前认可并发表了相关独立意见，履行了必要的决策程序。此次关连买卖事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《广州投资顾问买卖所上市规则》、《广州投资顾问买卖所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《关连买卖管理办法》的规定，不存在损害公司、非关连股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）此次关连买卖对重庆理科注资，系出资各方协商一致的结果。此次各方对重庆理科注资事宜，未达到《广州投资顾问买卖所股票上市规则》所规定需要对标的公司进行审计或者评估的要求。此次注资价格的确定符合公平原则，买卖方式符合市场规则，不存在损害公司及公司非关连股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对公司此次关连买卖事项无异议。

（三）此次对重庆理科的注资为加快理科园林业务拓展的步伐、匹配公司战略规划和产业发展计划，提高重庆理科拓产业发展能力和提高市场竞争整体实力。公司导入控股公司股东注资重庆理科，满足用户了重庆理科经营方式产业发展中的资本金市场需求，同时，与控股公司股东协力投资有利于分散和共担风险。此次注资完成后，公司对重庆理科的出资比例由80%降到71.99%，重庆理科仍然为公司控股公司子公司，仍列入公司分拆报表范围，不会对公司正常生产经营方式及财务状况产生关键性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）鉴于此次对重庆理科注资后，公司控股公司股东理科控股公司直接所持重庆理科8.01%股份，未来不排除出现理科控股公司利用重庆理科股东身份便利，牟取相关利益导致损害公司及中小股东利益的风险。

特此报告书。

广州理科园林金润庠公司监事会

二〇二一年九月十五日

投资顾问标识符： 投资顾问全称：理科园林 报告书序号：2021-048

国债标识符： 国债全称：文科可转债

广州理科园林金润庠公司

第三届监事会第十次会议决议报告书

本公司及监事会全体人员确保信息公布的内容真实世界、精确、完备，没有不实记述、不实申辩或关键性申辩。

一、监事会会议举行情形

广州理科园林金润庠公司（下列全称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2021年9月10日以邮件形式发出，会议于2021年9月14日以现场和通讯表决结合的方式举行。会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人，会议由监事会主席叶云老先生主持。此次会议的举行符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《广州理科园林金润庠公司章程》的规定。

二、监事会会议表决情形

（一）表决通过了《有关控股公司子公司注资暨关连买卖的提案》

公司控股公司股东广州市理科控股公司非常有限公司及关连方重庆萃趣基础教育沟通交流非常有限公司对公司控股公司子公司重庆理科自然环境非常有限公司分别注资2,560多万元、640多万元，该注资犯罪行为形成了关连买卖。

《有关控股公司子公司注资暨关连买卖的报告书》详细内容请见公司指定信息公布媒体《中国投资顾问报》、《投资顾问时报》、《投资顾问日报》、《上海投资顾问报》及巨潮资讯网（）。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

第三届监事会第十次会议决议

特此报告书。

广州理科园林金润庠公司监事会

二〇二一年九月十五日

投资顾问标识符： 投资顾问全称：理科园林 报告书序号：2021-047

国债标识符： 国债全称：理科可转债

广州理科园林金润庠公司

第三届监事会第十次会议决议报告书

本公司及监事会全体人员确保信息公布的内容真实世界、精确、完备，没有不实记述、不实申辩或关键性申辩。

一、监事会会议举行情形

广州理科园林金润庠公司（下列全称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2021年9月10日以邮件形式发出，会议于2021年9月14日以现场和通讯表决结合的方式举行。会议应出席的常务董事9人，实际出席的常务董事9人,会议由常务董事长李从文老先生主持。此次会议的举行符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《广州理科园林金润庠公司章程》的规定。

二、监事会会议表决情形

（一）表决通过了《有关控股公司子公司注资暨关连买卖的提案》

公司控股公司股东广州市理科控股公司非常有限公司及关连方重庆萃趣基础教育沟通交流非常有限公司对公司控股子公司重庆理科自然环境非常有限公司分别注资2,560多万元、640多万元，该注资犯罪行为形成了关连买卖。监事会表决上述买卖事项时，关连常务董事李从文老先生、祝胜华老先生回避了表决。

《有关控股公司子公司注资暨关连买卖的报告书》详细内容请见公司指定信息公布媒体《中国投资顾问报》、《投资顾问时报》、《投资顾问日报》、《上海投资顾问报》及巨潮资讯网（）。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

（一）第三届监事会第十次会议决议

（二）独立常务董事对相关事项的事前认可意见

（三）独立常务董事有关第三届监事会第十次会议相关事项的独立意见

特此报告书。

广州理科园林金润庠公司监事会

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