湖北三峡旅游集团股份有限公司关于全资子公司增资扩股引入投资者的…

原副标题：湖南南溪旅游观光集团公司金润庠公司 有关控股子公司子公司注资凌桥导入投资人的报告书

本公司及监事会全体人员保证信息披露文本的真实世界、精确、完备，没有不实记载、不实申辩或关键性申辩。

一、控股子公司子公司注资凌桥事宜简述

湖南南溪旅游观光集团公司金润庠公司（下列全称“公司”）与宜宾南溪环坝旅游观光产业发展集团公司非常有限公司（下列全称“南溪环坝集团公司”）为充分利用各自资源和营运的比较优势，协力为推进南溪市级旅游观光旅游区建设做出Villamblard贡献，于2020年12月4日协力签订了《产业发展战略密切合作协定》。《有关与宜宾南溪环坝旅游观光产业发展集团公司非常有限公司签定产业发展战略密切合作协定的报告书》参见2020年12月8日的巨潮网编者按（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《中国鸣志电器》《上海鸣志电器》《中国证券报》。

为推进全面落实公司与南溪环坝集团公司的产业发展战略密切合作，公司拟导入南溪环坝集团公司控股子公司子公司宜宾灯影峡海运非常有限公司(下列全称“灯影峡公司”)对控股子公司子公司宜宾多勒区旅游观光商港非常有限公司（下列全称“多勒区公司”）进行注资凌桥。经亲善商谈，公司、多勒区公司与灯影峡公司于2022年6月27日签订了《宜宾多勒区旅游观光商港非常有限公司注资凌桥协定》，灯影峡公司以评估结果价值合计1,938.89多万元的铜器资产出资入股至多勒区公司，其中的1,610.76多万元扣除注册资本，相关联获得注资凌桥后多勒区公司16.76%股权。此次注资完成后，多勒区公司注册资本将由8,000.00多万元减至9,610.76多万元，公司对多勒区公司的持股比例由100%更改为83.24%，此次导入投资人对多勒区公司注资凌桥不会导致公司分拆财务报表范围发生更改。

根据《上海证券交易所股票挂牌上市准则》及《公司章程》明确规定，此次注资凌桥事宜无须递交监事会表决；此次注资凌桥事宜不构成关连交易，不属于《挂牌上市公司关键性重组管理办法》明确规定的关键性重组情形。

二、注资方基本情况

公司中文名称：宜宾灯影峡海运非常有限公司

居所：宜宾市澧水多勒区镇石门村

类型：非常以下简称公司(企业法人投资或控股的企业法人独资企业)

紫苞人：黄勇

注册资本：2,150多万元人民币

主营业务：陆路货运服务（主营业务涉及许可的按许可证或核准文档审定文本经营方式；未获得相关有效许可或核准文档的，不得经营方式）。

灯影峡公司为南溪环坝集团公司之控股子公司子公司宜宾南溪人家文化旅游观光产业发展非常有限公司的控股子公司子公司。南溪环坝集团公司是湖南知名旅游观光企业，所属的南溪人家景区为国家AAAAA级旅游观光景区，湖南省首批文明风景旅游观光区，湖南省十佳景区，湖南省生态文明建设示范基地，湖南省对外开放先进单位，国内首批“全国旅游观光服务质量标杆培育试点单位”和“全国中小学生环境教育社会实践基地”。

灯影峡公司与公司之间不存在关连关系。

经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，灯影峡公司不是失信被执行人。

三、注资标的基本情况

（一）基本情况

公司中文名称：宜宾多勒区旅游观光商港非常有限公司

居所：宜宾市澧水多勒区镇园艺村2组

类型：非常以下简称公司(非企业法人投资或控股的企业法人独资企业)

法定代表人：董蓉

注册资本：8000多万元人民币

主营业务：港口经营方式（限许可证审定的经营方式地域和业务范围内）；船舶港口服务[为船舶提供岸电及船舶污染物（含油污水、生活污水及垃圾）接收服务]；物业管理及房屋租赁服务；停车、洗车服务；以自有资金对旅游观光业和港口进行投资。（依法须经核准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动）

股东及其持股比例：公司持有多勒区公司100%股权。

（二）主要财务指标

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四、注资凌桥的基本情况

（一）定价依据

公司聘请北京中林资产评估结果非常有限公司对多勒区公司拟注资凌桥涉及的全部股东权益进行评估结果，截至评估结果基准日2021年11月30日，多勒区公司净资产账面价值为7,644.99多万元，股东全部权益评估结果价值为9,629.12多万元。

公司聘请北京中林资产评估结果非常有限公司对灯影峡公司拟用于入股多勒区公司的铜器资产市场价值进行评估结果，截至评估结果基准日2021年11月30日，灯影峡公司拟用于入股多勒区公司的铜器资产即港用趸船及配套辅助设施账面价值及评估结果价值如下：

单位：多万元

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（二）注资前后股权结构情况

参考北京中林资产评估非常有限公司对多勒区公司股东权益的评估结果结果及对灯影峡公司拟用于入股多勒区公司的铜器资产市场价值评估结果结果，此次注资前后，多勒区公司的股权结构如下：

单位：多万元

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灯影峡公司拟以评估结果价值合计1,938.89多万元的铜器资产出资入股至多勒区公司，其中，1,610.76多万元扣除注册资本，328.13多万元扣除资本公积。注资完成后，多勒区公司注册资本将由8,000.00多万元减至9,610.76多万元，公司对多勒区公司的持股比例由100%更改为83.24%，多勒区公司由公司控股子公司子公司更改为公司控股子公司。双方股东实收资本及资本公积如下：

单位：多万元

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五、注资凌桥协定的主要文本

甲方：湖南南溪旅游观光集团公司金润庠公司

乙方：宜宾灯影峡海运非常有限公司

丙方：宜宾多勒区旅游观光商港非常有限公司

（一）注资凌桥方式

经甲、乙双方商谈一致，乙方以多勒区趸1号、多勒区趸2号及5艘跳趸船、10条跳板按照中林评字〔2022〕068号资产评估结果报告所载评估结果价值作为铜器出资入股至丙方。

（二）注资金额与持股比例

乙方多勒区趸1号、多勒区趸2号及5艘跳趸船、10条跳板资产评估结果价值合计19,388,918.00元（大写：人民币壹仟玖佰叁拾捌万捌仟玖佰壹拾捌元整），甲、乙双方同意以该评估结果金额作为此次丙方注资金额。根据评估结果价值双方核算股权占比，根据甲方原注册资本和股权占比核算注资后的注册资本，注资后股权结构和注册资本情况如下：

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甲乙双方按股权比例行使分红的权利。

调整后丙方注册资本更改为9,610.76多万元（玖仟陆佰壹拾万零柒仟陆佰元整）。

（三）资产过户、工商更改及资产交付

乙、丙双方应在本协定生效之日起 15 个工作日内完成多勒区趸1号、多勒区趸2号的资产过户登记手续，并在完成资产过户之日起15 个工作日内完成此次注资的工商更改登记手续。资产过户和工商更改登记完成后，丙方应在三日内向乙方出具股权证明文档。

乙方应在完成多勒区趸1号、多勒区趸2号的资产过户登记手续当日将多勒区趸1号、多勒区趸2号及5艘跳趸船、10条跳板交付丙方。

（四）注资后的企业法人治理结构

1.丙方公司不设监事会，设执行董事一人，为紫苞人。紫苞人由甲方委派。

2.丙方公司设监事一人，依照公司法履行职责。监事由乙方委派。

3.甲、乙双方享有的股东权利、议事准则、利益分配等，在丙方章程中予以明确。

4.乙方不参与丙方经营方式，但对丙方的管理模式和治理结构乙方有建议权。

5.丙方每月应当向乙方报送财务财务报表。

（五）申辩与保证

1.本协定任何一方向其他两方做出下列申辩与保证：

（1）其已依法完成相应的决策和审批程序，有权订立及履行本协定。

（2）其订立并履行本协定及其他交易文档不会引致违反其章程或违反其业已订立或即将订立的任何其他协定，或违反其对任何第三人业已做出的或即将作出的承诺，且不会引致任何第三人向本协定任何一方或多方单独或协力主张本协定或其他交易文档无效或索赔或支付违约金等。

2.乙方做出下列申辩与保证：

（1）乙方将严格遵守并完全履行本协定约定的出资义务，及时协助丙方完成资产过户及工商更改登记手续。

（2）乙方保证拥有此次注资资产的完备所有权，注资资产无抵押、质押、查封等限制权利的情形，未对外租赁，且无其他权利瑕疵。

（3）乙方未按本协定约定履行出资义务的，不享有作为丙方股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权。

（六）违约责任

本协定各方中的任何一方违反本协定的有关条款及其申辩与保证，均构成该方的违约行为，须承担相应的责任。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的全部损失。

（七）协定的生效及其他

本协定自三方紫苞人或授权代表签字并加盖单位公章之日起生效。

六、此次注资目的及对公司的影响

1. 此次导入灯影峡公司对多勒区公司进行注资凌桥有利于充分利用灯影峡公司的资源优势，完善多勒区公司水域相关配套基础设施，推动多勒区公司强化港站功能、提高资本实力，进一步提升公司旅游观光产业服务品质和品牌形象，符合公司高质量产业发展产业发展战略。

2. 此次注资凌桥事宜有利于进一步全面落实公司与南溪环坝集团公司的产业发展战略合作，在游船营运、港口服务等方面构建更为紧密的股权密切合作关系，为今后双方开展全方位、深层次密切合作打下坚实基础，协力为加快建设两坝一峡市级旅游观光旅游区贡献力量。

此次注资凌桥导入投资人是基于多勒区公司经营方式产业发展情况作出的审慎决策，不会造成公司分拆财务报表范围的变化，不影响公司对多勒区公司的控制权，多勒区公司此次注资凌桥事宜不会对公司未来财务状况和经营方式成果产生关键性不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

七、备案文档

1. 北京中林资产评估结果非常有限公司出具的《宜宾多勒区旅游观光商港非常有限公司拟注资凌桥涉及的全部股东权益评估结果项目资产评估结果报告》（中林评字〔2022〕050号）；

2. 北京中林资产评估结果非常有限公司出具的《宜宾多勒区旅游观光商港非常有限公司拟注资凌桥涉及宜宾灯影峡海运非常有限公司港用趸船及配套辅助设施市场价值资产评估结果报告》（中林评字〔2022〕068号）；

3. 经协定三方签订盖章的《宜宾多勒区旅游观光商港非常有限公司注资凌桥协定》。

特此报告书。

湖南南溪旅游观光集团公司金润庠公司

董 事 会

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