湖北宜化化工股份有限公司关于对宜昌邦普宜化新材料有限公司增资的公告

投资顾问标识符： 投资顾问全称：尔康制药 报告书序号：2022-041

尔康制药石油化工股份非常有限公司

有关对宜宾邦普宜化新材料非常有限公司注资的报告书

本公司及监事会全体人员确保信息公布内容的真实世界、精确、完备，没有不实记述、不实申辩或关键性申辩。

一、注资简述

1.宜宾邦普宜化新材料非常有限公司（下列全称“邦普宜化”）由宜宾邦普黄金时代新能源非常有限公司（下列全称“宜宾邦普”）和尔康制药石油化工股份非常有限公司（下列全称“公司”）子公司尔康制药金霞非常有限公司（下列全称“宜肥料业”）协力投资，当中，宜肥料业所持邦普宜化35%的股份。为满足用户邦普宜化项目建设资金需求，邦普宜化股东拟同比率注资共113,549.20多万元，当中宜肥料业拟以其所持的尔康制药江家墩矿非常有限公司（下列全称“吴家墩矿”）100%股份对邦普宜化注资39,742.22多万元，宜宾邦普拟以钱款方式对邦普宜化注资73,806.98多万元。注资完成后，邦普宜化注册资本更改为123,549.20多万元，宜肥料业对邦普宜化的出资比率保持维持不变。宜宾邦普、宜肥料业、邦普宜化各别履行职责审核流程后，拟共同签订《注资协定书》（下列全称“注资协定”）。

2. 2022年4月20日，公司第八届监事会第六次会议表决通过了《有关对宜宾邦普宜化新材料非常有限公司注资的提案》，一致同意宜肥料业拟以其所持的吴家墩矿100%股份对邦普宜化注资，一致同意签订注资协定，一致同意按照注资协定签订合同修正邦普宜化章程，并许可公司经营高层采行一切紧急措施全面性履行职责注资协定的签订合同。此次买卖在公司监事会审核职权范围内，无须递交公司股东讨论会。

3.此次注资不形成关连买卖，亦不形成《上市公司关键性重组管理配套措施》规定的关键性重组。

二、注资市场主体的基本上情形

1.宜宾邦普基本上情形

公司中文名称：宜宾邦普黄金时代节能环保非常有限公司

紫苞人：王皓

居所：中国（湖南）自由贸易区宜宾新区发展大街57-5号技术创新创业者服务站6213

注册资本：120,000多万元

统一社会信用标识符：MA4F3J7T8P

成立日期：2021年10月15日

企业类型：其他非常有限责任公司

经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能有色金属及合金材料销售；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主要股东：宁德黄金时代节能环保科技股份非常有限公司控股子公司宁波邦普黄金时代节能环保非常有限公司持股95%，时疆持股5%。

实际控制人：曾毓群、李平。

经查询，宜宾邦普不是失信被执行人。

宜宾邦普与公司无关连关系。

2.宜肥料业基本上情形

公司中文名称：尔康制药金霞非常有限公司

紫苞人：郑春来

居所：宜宾市猇亭区猇亭大街 399 号

注册资本：29,596.93 多万元

统一社会信用标识符：7707978962

成立日期：2005年4月18日

企业类型：其他非常有限责任公司

经营范围：肥料、石油化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）制造、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产（有效期至 2022 年 9 月 26 日）；磷酸销售（限厂内范围企业生产的磷酸销售）；石油化工技术咨询；改性塑料、填充塑料（不含危险化学品）生产、销售；柴油销售（限柴油的闭杯闪点均大于 60℃）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

主要股东：公司所持宜肥料业 67.57%的股份，尔康制药新动能纾困专项投资合伙企业所持宜肥料业 32.43%的股份

与本公司关系：宜肥料业系本公司控股子公司。

实际控制人：宜宾市人民政府国有资产监督管理委员会。

经查询，宜肥料业不是失信被执行人。

三、注资标的基本上情形

1.邦普宜化基本上情形

公司中文名称：宜宾邦普宜化新材料非常有限公司

紫苞人：时疆

注册资本：10,000多万元人民币

设立日期：2021年10月17日

居所：中国（湖南）自由贸易区宜宾新区发展大街57-5号技术创新创业者服务站6213

经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；货物进出口；技术进出口；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与本公司关系：邦普宜化是公司控股子公司宜肥料业的参股公司。

经查询，邦普宜化不是失信被执行人。

2.主要财务指标

截至2022年3月31日，邦普宜化的资产总额为327,576,606.53元，负债总额为230,112,211.95元，净资产为97,464,394.58元（以上数据未经审计）。邦普宜化一体化电池材料配套石油化工原料项目处于建设期，尚未正式投产。

3.注资前后的股份结构及出资情形

单位：多万元

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4.注资方式

宜肥料业拟以其所持的吴家墩矿100%股份出资。吴家墩矿的主营业务为：磷矿开采及加工、销售；采选矿技术研发及相关技术咨询服务；磷矿资源投资；肥料、石油化工产品、机械设备、汽车配件、建筑材料、电器设备、日用品批发。经查询，吴家墩矿不是失信被执行人。

根据中京民信（北京）资产评估非常有限公司出具的京信评报字（2021）第484号《尔康制药金霞非常有限公司拟以股份作价出资涉及的尔康制药吴家墩矿非常有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，吴家墩矿于评估基准日2021年9月30日的总资产账面价值16,914.36多万元，评估价值为52,999.83多万元，增值额36,085.47多万元，增值率213.34%；总负债账面价值为13,257.61多万元，评估价值为13,257.61多万元，无评估增减值；净资产账面价值为3,656.74多万元，评估价值为39,742.22多万元，增值额36,085.48多万元，增值率986.82%。净资产增值率较高主要是由于矿权原始取得的价格较低，矿权评估值较账面值增值33,788.08多万元，增值率达980.60%。

定价政策：宜肥料业拟以吴家墩矿经评估确认的股东全部权益价值为依据，对邦普宜化注资39,742.22多万元；宜宾邦普以钱款方式对邦普宜化同比率注资73,806.98多万元。

四、注资协定的主要内容

1.协定各方：

甲方：宜宾邦普黄金时代节能环保非常有限公司

乙方：尔康制药金霞非常有限公司

丙方：宜宾邦普宜化新材料非常有限公司（下列全称“目标公司”）

2.投资金额：甲、乙双方一致一致同意对目标公司进行注资，宜宾邦普以钱款方式进行注资，注资金额为73,806.98多万元；宜肥料业以其所持的吴家墩矿100%的股份进行注资，评估价格为3,9742.22多万元。此次注资后目标公司注册资本由10,000多万元更改为123,549.20多万元，当中甲方出资80,306.98多万元，占股65%，乙方出资43,242.22多万元，占股35%。

3.支付方式：甲、乙双方应在2022年4月30日前完成相应出资。当中，宜宾邦普应将出资额汇入目标公司账户，宜肥料业应将其所持的吴家墩矿100%的股份转让给目标公司，并完成相关工商更改登记手续。

4.违约条款：任一方未按照签订合同的方式和期限履行职责出资义务的，每延期一天，应按照延期未出资额的万分之一向目标公司支付违约金。经书面催告后仍未履行职责出资义务，守约方有权选择：①各股东按照实际出资额享有目标公司股份；②解除本协定并退还违约方已出资额（如有），同时要求违约方承担违约金2,000多万元。任一方违反本协定承诺和确保的，则其应向其他方支付违约金人民币2,000多万元。各方确认，该等违约金系对守约方因违约方前述违约可能遭受的损失的合理弥偿，任何情形下违约方均不会寻求对该等违约金的金额进行调整，但若该违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应赔偿守约方实际损失金额。

5.过渡期损益：自2021年10月1日至股份出资完成之日的期间内（即“过渡期”），吴家墩矿产生任何损益，该等损益由宜肥料业享有或承担。

6.其他：①协定签订后，各方应协力确认目标公司章程的修订，目标公司应尽快办理工商更改登记手续。②协定自各方签字盖章后生效。

五、注资的目的和对公司的影响

1.此次注资的目的是积极推进邦普宜化一体化电池材料配套石油化工原料项目建设，争取项目尽早投产见效；

2.此次注资符合公司优化和升级磷石油化工产业布局的发展战略，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

六、其他

公司指定的信息公布媒体为《投资顾问时报》《中国投资顾问报》《上海投资顾问报》《投资顾问日报》和巨潮资讯网(，此次注资后续进展情形均以公司在上述指定媒体刊登的报告书为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

经与会董事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第六次会议决议。

特此报告书。

尔康制药石油化工股份非常有限公司

董 事 会

2022年4月20日

投资顾问标识符： 投资顾问全称：尔康制药 报告书编号：2022-042

尔康制药石油化工股份非常有限公司

第八届监事会第六次会议决议报告书

本公司及监事会全体人员确保信息公布内容的真实世界、精确、完备，没有不实记述、不实申辩或关键性申辩。

一、监事会会议召开情形

尔康制药石油化工股份非常有限公司（下列全称“公司”）第八届监事会第六次会议通知于2022年4月16日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。此次会议于2022年4月20日以通讯表决方式召开，公司全体董事15人均参与了表决。

此次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议表决情形

此次会议经过投票表决，一致通过如下提案：

表决通过了《有关对宜宾邦普宜化新材料非常有限公司注资的提案》

表决结果：15票一致同意、0票反对、0票弃权。

《有关对宜宾邦普宜化新材料非常有限公司注资的报告书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《投资顾问时报》《中国投资顾问报》《上海投资顾问报》《投资顾问日报》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖监事会印章的第八届监事会第六次会议决议.

特此报告书。

尔康制药石油化工股份非常有限公司

董 事 会

2022年4月20日