湖北宜化化工股份有限公司关于控股子公司增资扩股引进投资者的公告

证券代码： 证券简称：湖北宜化 公告编号：2022-049

湖北宜化化工股份有限公司

关于控股子公司增资扩股引进投资者的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资概述

1. 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五十三次会议审议通过了《关于拟公开征集投资方对湖北宜化松滋肥业有限公司增资扩股的议案》，同意以湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“松滋肥业”或“目标公司”）经评估确认的股东全部权益价值56,193.32万元为依据，通过产权交易机构公开征集1名投资方，对松滋肥业增资53,989.66万元（详见2022年1月29日巨潮资讯网公司公告《关于拟公开征集投资方对湖北宜化松滋肥业有限公司增资扩股的公告》）。经重庆联合产权交易所集团股份有限公司（以下简称“重庆联交所”）公开挂牌，已由唯一意向投资方史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“史丹利”）按挂牌底价53,989.66万元摘牌。经公司与史丹利友好协商，双方拟签署《史丹利农业集团股份有限公司与湖北宜化肥业有限公司关于湖北宜化松滋肥业有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），由史丹利向松滋肥业增资53,989.66万元，松滋肥业原股东湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”）放弃优先认缴出资权。增资完成后，宜化肥业持有松滋肥业51%股权，史丹利持有松滋肥业49%股权。

2. 2022年4月29日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股引进投资者的议案》，同意史丹利向松滋肥业增资53,989.66万元，同意修改松滋肥业公司章程，并授权公司经营管理层采取一切必要措施落实董事会决议。独立董事对该议案发表了“同意”的独立意见。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会。

3.本次增资扩股不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资方基本情况

企业名称：史丹利农业集团股份有限公司

法定代表人：高文班

企业性质：股份有限公司(上市)

注册资本：115,688.4万元

设立日期：1998年7月15日

统一社会信用代码：J

住所：山东省临沂市临沭县

经营范围：盐酸（副产品）生产销售。复混肥料、复合肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料、缓控释肥料、水溶肥料、水溶性肥料、有机-无机复混肥料、生物菌肥、微生物菌剂、复合微生物菌剂、土壤调理剂、各种作物专用肥及其他新型肥料的研发、生产、化肥原材料的销售；硫酸钾的生产、销售；农药销售(不含危险化学品)；仓储服务；相关技术的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：高文班、高进华、高英等。

与本公司的关系：史丹利与本公司及公司控股股东不存在关联关系。

主要财务数据：截至2021年12月31日，史丹利的资产总额为7,972,436,883.69元，负债总额为2,779,603,173.02元，归属于上市公司股东的净资产为5,032,588,468.22元。2021年度营业收入6,435,968,498.97元，归属于上市公司股东的净利润425,225,098.30元。

经查询，史丹利不是失信被执行人。

三、目标公司基本情况

本次增资扩股交易标的为史丹利向松滋肥业增资53,989.66万元后取得的松滋肥业49%的股权。宜化肥业放弃优先认缴出资权。松滋肥业股权之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

1.目标公司情况

企业名称：湖北宜化松滋肥业有限公司

法定代表人：严东宁

注册资本：40,000万元人民币

设立日期：2011年12月9日

住所：松滋市陈店镇全心村（临港工业园通港大道旁）

经营范围：化肥、化工产品（不含化学危险品）制造、销售；硫酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠制造、销售（有效期至2023年6月14日）；货物或技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）***（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

股权结构：松滋肥业系公司控股子公司宜化肥业的全资子公司。

经查询，松滋肥业不是失信被执行人。

2.增资前后股权结构对照表

本次增资扩股以53,989.66万元成交后，松滋肥业的注册资本和实收资本将由40,000万元增加至78,431.37万元，宜化肥业仍为松滋肥业的控股股东，对松滋肥业的持股比例为51%，增资款中38,431.37万元计入松滋肥业实收资本，其余15,558.29万元计入资本公积。

四、增资扩股定价政策及定价依据

根据中京民信（北京）资产评估有限公司《湖北宜化松滋肥业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，松滋肥业在评估基准日2021年10月31日的股东全部权益价值为人民币56,193.32 万元。松滋肥业注册资本为40,000万元，因此，每1元注册资本认缴的增资款为1.4048元。

五、增资协议的主要内容

甲方（原股东）：湖北宜化肥业有限公司

乙方（投资方）：史丹利农业集团股份有限公司

丙方（增资方）：湖北宜化松滋肥业有限公司

1.增资

甲、乙双方同意由乙方按照协议的约定对目标公司进行增资，持有目标公司49%的股权。目标公司的股东全部权益价值为56,193.32 万元，本次交易的挂牌底价为53,989.66万元。根据在重庆联交所的挂牌结果，确定交易对价为53,989.66万元。目标公司拟增资至78,431.37万元。为取得目标公司增资后49%的股权，乙方对目标公司出资53,989.66万元，其中38,431.37万元计入注册资本，其余15,558.29万元计入资本公积。

2.交易对价缴付和变更登记

增资价款采取一次性缴付的方式。乙方应于协议生效之日起五个工作日内将增资款全额支付至目标公司账户。目标公司收到乙方全部增资款之日起十个工作日内，双方及目标公司应至松滋市市场监督管理局办理相应的工商变更登记手续。

3.目标公司的公司治理

（1）目标公司将设立股东会，由甲乙双方组成，为目标公司之最高权力机构。双方按照其实缴的出资比例在目标公司股东会行使表决权。

（2）目标公司设董事会，由5名董事组成，其中甲方推荐3名，乙方推荐2名，董事长由甲方推荐的人选担任。

（3）目标公司设立监事会，由3名监事组成，其中甲方推荐1名，乙方推荐1名，职工监事1名，监事会主席由乙方推荐的人选担任。

（4）目标公司设总经理1名，由董事长兼任；设副总经理若干名，其中乙方推荐1人担任副总经理，协助总经理分管销售和采购业务，以上人员均由董事会聘任或解聘。

（5）目标公司设财务负责人（财务部长）1名，由甲方推荐的人选担任，负责财务全面工作，设财务副部长1名，由乙方推荐的人选担任，负责协助财务负责人开展工作。目标公司财务审批需财务部长和副部长联签。目标公司财务独立，资金自主管理。

（6）本次增资后，目标公司和甲方应当配合乙方对目标公司的审计和评估工作，目标公司应当进行年度审计，可以进行半年度审计。

（7）目标公司根据上述条款修改公司章程。

4.协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖章后生效。

5.违约责任

乙方因不可抗力以外的原因未按期足额缴付增资价款的，应按照未缴付部分的0.1%/日的标准向目标公司支付违约金。若乙方延迟缴付之情形达到或超过三十（30）日，则甲方有权解除本合同并要求其赔偿由此给甲方和目标公司带来的损失。

任何一方违反本协议项下的有关义务应被视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。

六、董事会意见

本次交易经重庆联交所公开挂牌，由史丹利按挂牌价53,989.66万元摘牌。本次交易的询价程序公开、公平、公正，定价公允、合理，未损害上市公司利益。

七、独立董事意见

为增强资本实力，推进产业转型升级，松滋肥业公开征集投资方，宜化肥业放弃优先认缴出资权，寻求外部战略合作有其必要性与合理性。本次交易以中京民信（北京）资产评估有限公司《湖北宜化松滋肥业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的松滋肥业股东全部权益价值为依据，按照每1元注册资本1.4048元确定增资底价，经重庆联交所公开征集投资方，由史丹利成功摘牌，询价程序公开、公平、公正，定价公允、合理，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。董事会审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。作为公司独立董事，对该议案发表“同意”的独立意见。

八、本次增资扩股的目的和对公司的影响

本次引入投资方对松滋肥业增资扩股，有利于优化松滋肥业资本结构，充分发挥和整合各方资源优势，增强松滋肥业资本实力，符合公司战略发展和长远利益，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

九、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第七次会议决议；

2. 独立董事关于公司第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

3.重庆联交所《增资结果通知书》。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

2022年4月29日

证券代码： 证券简称：湖北宜化 公告编号：2022-050

湖北宜化化工股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及控股子公司对外担保总额达到最近一期经审计净资产186.42%，对资产负债率超过70.00%的单位担保金额达到上市公司最近一期经审计净资产60.75%，以及对合并报表外单位担保金额达到最近一期经审计净资产43.02%，请充分关注担保风险。

一、担保情况概述

公司拟为子公司湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”）、新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）向中国农业银行股份有限公司吉木萨尔县支行、北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行等金融机构申请的借款提供担保。本次担保的总金额为42,532.22万元。

2022年4月29日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于对外担保的议案》，分为以下10个子议案：

1.为新疆宜化向中国农业银行股份有限公司吉木萨尔县支行申请的13,587.20万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中2,704.85万元借款提供保证担保。担保的贷款期限为2年，担保方式为连带责任保证担保。

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

2.为新疆宜化向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请的12,748.80万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中2,537.01万元借款提供保证担保。担保的贷款期限为2年，担保方式为连带责任保证担保。

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

3.为新疆宜化向民生银行股份有限公司武汉分行申请的9,640.00万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中1,918.36万元借款提供保证担保。担保的贷款期限为2年，担保方式为连带责任保证担保。

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

4.为新疆宜化向浦发银行股份有限公司昌吉市支行申请的9,939.50万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中1,977.96万元借款提供保证担保。担保的贷款期限为2年，担保方式为连带责任保证担保。

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

5.为新疆宜化向中国银行股份有限公司三峡分行申请的5,600.00万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中1,114.40万元借款提供保证担保。担保的贷款期限为2年，担保方式为连带责任保证担保。

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

6.为新疆宜化向中国建设银行股份有限公司宜昌猇亭支行申请的11,200.00万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中2,228.80万元借款提供保证担保。担保的贷款期限为2年，担保方式为连带责任保证担保。

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

7.为新疆宜化向中国农业银行股份有限公司三峡猇亭支行申请的23,200.00万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中4,616.80万元借款提供保证担保。担保的贷款期限为2年，担保方式为连带责任保证担保。

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

8.为宜化肥业向浦发银行股份有限公司宜昌分行营业部申请的10,458.00万元借款提供保证担保。担保的贷款期限为3年，担保方式为连带责任保证担保。

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

9.为宜化肥业向浦发银行股份有限公司宜昌分行营业部申请的2,978.04万元借款提供保证担保。担保的贷款期限为3年，担保方式为连带责任保证担保。

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

10.为宜化肥业向中国光大银行股份有限公司江岸支行申请的11,999.00万元借款提供保证担保。担保的贷款期限为1年，担保方式为连带责任保证担保。

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事对《关于对外担保的议案》中公司对新疆宜化提供担保相关事项发表了“事前认可”及“同意”的独立意见（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

上述担保事项的协议尚未签署。

上述议案尚须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1. 新疆宜化基本情况

公司名称：新疆宜化化工有限公司

法定代表人：熊俊

注册资本：419,913.3458万元

设立日期：2010年3月11日

住所：昌吉回族自治州市场监督管理局新疆准东经济技术开发区分局

经营范围：火力发电；热力生产和供应；尿素（化肥）、pvc、电石、氢氧化钠、1、2-二氯乙烷、烃化物、盐酸、甲醇、液氨、硫酸、煤炭及煤炭制品、水泥、水泥制品、石灰的生产和销售；对烧碱、氧气行业的投资；对液氯、次氯酸钠行业的投资；工业盐的销售（不含危险品及一类易毒化学品）；机械设备、化工设备的销售；机械、机电设备租赁；房屋租赁；道路货物运输；技术服务，其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；货物与技术进出口业务；小吃服务；百货零售；其他综合零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：新疆宜化是公司参股公司，公司持股19.90%，宜昌新发产业投资有限公司持股80.10%。

新疆宜化最近一年又一期主要财务指标：

单位：元

经查询，新疆宜化不是失信被执行人。

2.宜化肥业基本情况

公司名称：湖北宜化肥业有限公司

法定代表人：郑春来

注册资本：29,596.93万元人民币

设立日期：2005年4月18日

住所：宜昌市猇亭区猇亭大道399号

经营范围：化肥、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）制造、销售；货物进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产（有效期至2022年9月26日）；磷酸销售（限厂内范围企业生产的磷酸销售）；化工技术咨询；改性塑料、填充塑料（不含危险化学品）生产、销售；

柴油销售。（限柴油的闭杯闪点均大于60℃） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ++

股权结构：宜化肥业是公司控股子公司。本公司持有宜化肥业67.57%的股份，湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业持有宜化肥业32.43%的股份。

宜化肥业最近一年又一期主要财务指标：

单位：元

经查询，宜化肥业不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

本次审议的担保总金额为42,532.22万元，担保方式为连带责任保证担保。

股东大会审议通过本次担保议案且公司与有关金融机构依法签订正式担保合同或协议后，公司将根据生效的担保合同或协议的约定承担担保责任。

公司董事会授权公司管理层在股东大会批准的担保额度内办理相关担保手续，并签署相关担保合同或协议。

四、董事会意见

1. 本次为宜化肥业、新疆宜化担保的银行借款是被担保方补充流动资金的需要。被担保方生产经营状况正常，具有偿债能力，担保风险可控。

2. 新疆宜化为公司参股公司，其银行借款由新疆宜化股东按照股权比例提供担保，即公司按19.90%的持股比例为新疆宜化提供担保，另一股东宜昌新发产业投资有限公司按80.10%的持股比例为新疆宜化提供担保。新疆宜化为公司对其银行借款的担保提供反担保。该担保方式公平、对等，未损害上市公司利益。

3. 宜化肥业是公司控股子公司，湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业通过增资方式取得宜化肥业32.43%的股权，根据其章程，该合伙企业不得对外提供担保。因此，公司对宜化肥业的银行借款提供全额担保，该合伙企业亦无法为公司提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为734,177.22万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为304.92%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为120,672.74万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为50.12%；担保债务未发生逾期。

六、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第七次会议决议；

2. 独立董事关于公司第十届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

3. 独立董事关于公司第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

2022年4月29日

证券代码： 证券简称：湖北宜化 公告编号：2022-051

湖北宜化化工股份有限公司

关于召开2022年第六次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开的第十届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》，同意于2022年5月16日召开公司2022年第六次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：2022年第六次临时股东大会。

2. 股东大会的召集人：公司董事会（第十届董事会第七次会议决议召开本次股东大会）。

3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

4. 会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2022年5月16日14:30

网络投票时间：2022年5月16日

通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2022年5月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年5月16日9:15至15:00期间的任意时间。

5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6. 会议的股权登记日：2022年5月11日

7. 出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2022年5月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8. 会议地点：宜昌市沿江大道52号6楼会议室。

9. 特别提示：为持续做好疫情防控工作，维护参会股东及其他与会人员、公司员工的生命健康安全，公司建议各位股东、股东代理人优先采取网络投票方式参加股东大会。股东、股东代理人如确需莅临现场参会，需遵守宜昌市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。本公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东进行严格登记和管理，现场参会股东及股东代理人须按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码、如实完整登记个人相关信息等。不符合疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码示例表

上述议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》同日披露的《关于对外担保的公告》。

上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

三、会议登记事项

1. 登记方式：现场登记、信函或传真登记

湖北省宜昌市沿江大道52号湖北宜化证券部（信封请注明“股东大会”字样），邮编：，传真号码：0717-。

2. 登记时间：2022年5月12日至2022年5月13日8:30-11:30及14:30-17:00。

3. 登记地点：湖北省宜昌市沿江大道52号湖北宜化证券部。

4. 登记手续：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

5. 会议联系方式：

北宜化证券部

邮政编码：

电话号码：0717-

传真号码：0717-

电子邮箱：hbyh@hbyihua.cn

联系人姓名：李玉涵

6. 本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

五、备查文件

公司第十届董事会第七次会议决议。

特此公告。

附件：1. 参加网络投票的具体操作流程

2. 授权委托书

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

2022年4月29日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“”，投票简称为“宜化投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

本次股东大会不涉及累积投票，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2022年5月16日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30及13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月16日9:15，结束时间为2022年5月16日15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

第十届董事会第七次会议资料

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士，代表本人/我公司出席湖北宜化化工股份有限公司2022年第六次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

对本次股东大会提案的明确投票意见指示如下：

若委托人未对上述提案作出明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□ 否□

委托人名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人所持股份的性质及数量：

委托人股东账号：

授权委托书签发日期：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

授权委托书有效期限：自签发日期至本次股东大会结束

证券代码： 证券简称：湖北宜化 公告编号：2022-052

湖北宜化化工股份有限公司

第十届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议通知于2022年4月25日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。

2.本次董事会会议于2022年4月29日在公司6楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

3.本次董事会会议应出席董事15位，实际出席董事15位。其中，以通讯表决方式出席会议的董事8位，分别是吴伟荣女士、李强先生、赵阳先生、李齐放先生、杨继林先生、郑春美女士、刘信光先生、付鸣先生。

4.本次董事会会议的主持人为卞平官先生。公司监事、董事会秘书、财务总监列席了本次会议。

5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

（一）审议通过了《关于控股子公司增资扩股引进投资者的议案》

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

《关于控股子公司增资扩股引进投资者的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过了《关于对外担保的议案》，该议案分为以下10个子议案：

1. 为新疆宜化向中国农业银行股份有限公司吉木萨尔县支行申请的13,587.20万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中2,704.85万元借款提供保证担保。

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

2. 为新疆宜化向北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请的12,748.80万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中2,537.01万元借款提供保证担保。

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

3. 为新疆宜化向民生银行股份有限公司武汉分行申请的9,640.00万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中1,918.36万元借款提供保证担保。

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

4. 为新疆宜化向浦发银行股份有限公司昌吉市支行申请的9,939.50万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中1,977.96万元借款提供保证担保。

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

5. 为新疆宜化向中国银行股份有限公司三峡分行申请的5,600.00万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中1,114.40万元借款提供保证担保。

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

6. 为新疆宜化向中国建设银行股份有限公司宜昌猇亭支行申请的11,200.00万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中2,228.80万元借款提供保证担保。

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

7. 为新疆宜化向中国农业银行股份有限公司三峡猇亭支行申请的23,200.00万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中4,616.80万元借款提供保证担保。

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

8. 为宜化肥业向浦发银行股份有限公司宜昌分行营业部申请的10,458.00万元借款提供保证担保。

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

9. 为宜化肥业向浦发银行股份有限公司宜昌分行营业部申请的2,978.04万元借款提供保证担保。

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

10. 为宜化肥业向中国光大银行股份有限公司江岸支行申请的11,999.00万元借款提供保证担保。

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

在本次会议召开前，独立董事对本议案中公司对新疆宜化提供担保相关事项发表了“事前认可”的意见；在本次会议期间，独立董事对本议案中公司对新疆宜化提供担保相关事项发表了“同意”的独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

《关于对外担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（三）审议通过了《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》

表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。

《关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

三、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第七次会议决议；

2. 独立董事关于公司第十届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

3. 独立董事关于公司第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

2022年4月29日

证券代码： 证券简称：湖北宜化 公告编号：2022-053

湖北宜化化工股份有限公司

2021年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决提案的情形；

2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1.会议时间：

现场会议时间：2022年4月29日14:00

网络投票时间：2022年4月29日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年4月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年4月29日9:15至15:00期间的任意时间。

2.会议地点：宜昌市沿江大道52号26楼会议室。

3.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

4.会议召集人：公司董事会（第十届董事会第四次会议决议召开本次股东大会）。

5.会议主持人：董事长卞平官先生。

6.本次股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

7.会议出席情况：

参加本次股东大会表决的股东及股东授权委托代表共计38名，代表股份数量296,076,737股，占公司有表决权股份总数的32.9756％。

其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表共0名，代表股份数量0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。

根据深圳证券信息有限公司网络投票小组提供的数据，通过网络投票出席会议的股东共计38名，代表股份数量296,076,737股，占公司有表决权股份总数的32.9756％。

参加本次股东大会表决的股东及股东授权委托代表中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司的董事、监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）共计35名，代表股份数量52,964,052股，占公司有表决权股份总数的5.8989％。

公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员通过现场或通讯的方式出席或列席了本次会议。

二、提案审议表决情况

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，对股东大会通知中列明的提案进行了审议，经表决形成以下决议：

（一）审议通过了《2021年年度报告及其摘要》。

表决结果：同意295,980,137股，占出席会议所有股东所持股份的99.9674％；反对92,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0312％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。

其中，中小投资者表决情况为：同意52,867,452股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.8176％；反对92,500股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.1746％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0077％。

（二）审议通过了《2021年度董事会工作报告》。

表决结果：同意295,980,637股，占出席会议所有股东所持股份的99.9675％；反对92,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0311％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。

其中，中小投资者表决情况为：同意52,867,952股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.8186％；反对92,000股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.1737％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0077％。

（三）审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

表决结果：同意295,979,537股，占出席会议所有股东所持股份的99.9672％；反对92,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0313％；弃权4,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。

其中，中小投资者表决情况为：同意52,866,852股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.8165％；反对92,600股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.1748％；弃权4,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0087％。

（四）审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。

本议案涉及关联交易，关联股东湖北宜化集团有限责任公司回避表决。关联股东持有公司153,326,189股的股份。

表决结果：同意142,653,948股，占出席会议所有股东所持股份的99.9323%；反对92,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0644%；弃权4,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032%。

其中，中小投资者表决情况为：同意52,867,452股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.8176％；反对92,000股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.1737％；弃权4,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0087％。

（五）审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。

表决结果：同意295,884,737股，占出席会议所有股东所持股份的99.9352％；反对186,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0631％；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017％。

其中，中小投资者表决情况为：同意52,772,052股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.6375％；反对186,900股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.3529％；弃权5,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0096％。

（六）审议通过了《关于对外担保的议案》，包括以下六个子议案：

1.为青海宜化向甘肃银行股份有限公司营业部申请的30,000万元借款提供担保。

表决结果：同意295,964,437股，占出席会议所有股东所持股份的99.9621％；反对111,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0376％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。

其中，中小投资者表决情况为：同意52,851,752股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.7880％；反对111,300股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.2101％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0019％。

2.为新疆宜化向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请的18,950万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中3,772万元提供担保。

表决结果：同意295,964,437股，占出席会议所有股东所持股份的99.9621％；反对111,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0376％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。

其中，同意52,851,752股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.7880％；反对111,300股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.2101％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0019％。

3.为新疆宜化向中国银行股份有限公司三峡分行申请的13,700万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中2,727万元提供担保。

表决结果：同意295,965,037股，占出席会议所有股东所持股份的99.9623％；反对111,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0376％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

其中，中小投资者表决情况为：同意52,852,352股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.7891％；反对111,300股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.2101％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0008％。

4.为新疆宜化向工商银行股份有限公司三峡猇亭支行申请的10,000万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中1,990万元提供担保。

表决结果：295,965,037股，占出席会议所有股东所持股份的99.9623％；反对111,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0376％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

其中，中小投资者表决情况为：同意52,852,352股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.7891％；反对111,300股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.2101％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0008％。

5.为新疆宜化向天山农商银行股份有限公司乌鲁木齐高新区支行申请的25,003万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中4,976万元借款提供担保。

表决结果：同意295,965,037股，占出席会议所有股东所持股份的99.9623％；反对111,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0376％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

其中，中小投资者表决情况为：同意52,852,352股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.7891％；反对111,300股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.2101％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0008％。

6.为新疆宜化向中国进出口银行湖北省分行申请的60,000万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中11,940万元借款提供担保。

表决结果：同意295,965,037股，占出席会议所有股东所持股份的99.9623％；反对111,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0376％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0001％。

其中，中小投资者表决情况为：同意52,852,352股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.7891％；反对111,300股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.2101％；弃权400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0008％。

（七） 审议通过了《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。

表决结果：同意295,979,537股，占出席会议所有股东所持股份的99.9672％；反对93,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0314％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。

其中，中小投资者表决情况为：同意52,866,852股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.8165％；反对93,100股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.1758％；弃权4,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0077％。

（八） 审议通过了《2021年度监事会工作报告》。

表决结果：同意295,983,837股，占出席会议所有股东所持股份的99.9686％；反对92,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0311％；弃权900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。

其中，中小投资者表决情况为：同意52,871,152股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.8246％；反对92,000股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.1737％；弃权900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0017％。

本次会议除表决通过上述各项议案外，还听取了公司独立董事提交的《2021年度独立董事述职报告》。

三、律师出具的法律意见书

大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。”

四、备查文件

1.经与会董事签字确认并加盖董事会印章的湖北宜化化工股份有限公司2021年度股东大会决议；

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

2022年4月29日