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湖南方盛制药股份有限公司关于向全资子公司增资的进展公告

作者: admin 发布日期: 2023-01-26

原副标题:湖北方盛制药股份非常有限公司 有关向控股子公司子公司注资的关键性进展报告书

本公司监事会及全体人员常务董事确保本报告书文本不存有任何人不实记述、不实申辩或是关键性申辩,并对其文本的准确性、准确度和准确度分担部分及控股股东。

重要文本提示信息:

●2022年2月17日,湖北方盛制药股份非常有限公司(下列全称“公司”或“方盛制药”)与衡阳月光康瑞股权投资合资经营民营企业(非常有限合资经营)(下列全称“月光康瑞”)、湖北肋毛二号民营企业管理工作合资经营民营企业(非常有限合资经营)(下列全称“肋毛二号”)、湖北肋毛二号民营企业管理工作合资经营民营企业(非常有限合资经营)(下列全称“肋毛二号”)、湖北肋毛五号民营企业管理工作合资经营民营企业(非常有限合资经营)(下列全称“肋毛五号”)、湖北肋毛五号民营企业管理工作合资经营民营企业(非常有限合资经营)(下列全称“肋毛五号”)、湖北肋毛五号民营企业管理工作合资经营民营企业(非常有限合资经营)(下列全称“肋毛五号”)、湖北方盛锐新制药非常有限公司(下列全称“锐新制药”)就锐新制药注资凌桥事宜签订《公司注资凌桥协定》;

●信用风险提示信息:此次锐新制药注资凌桥事宜,存有多方因病不能按时Caquet认缴注册资本的信用风险,公司将严格执行多方依照合约签订合约履行出资义务,其它有关信用风险见公司2021-132号报告书,请投资人特别注意有关信用风险,慎重投资。

2021年12月30日,公司控股子公司子公司锐新制药注资凌桥事宜已经公司第七届监事会2021年第十二次临时性全会表决通过且公司已先与月光康瑞签订《公司注资协定》,就公司(注资5,100多万元)与月光康瑞(注资5,448多万元)共同对锐新制药注资事宜进行了有关签订合约(参见公司2021-132号报告书)。截止本报告书日,月光康瑞已完成第一期实缴出资1,650多万元,税务更改注册登记暂未完成。

2022年2月17日,公司与月光康瑞、肋毛二号、肋毛二号、肋毛五号、肋毛五号、肋毛五号、锐新制药就锐新制药注资凌桥事宜签订《公司注资凌桥协定》。谢鲁瓦关键性进展情形报告书如下表所示:

一、追加买卖劲敌方基本上情形

(一)肋毛二号基本上情形

(二)肋毛二号基本上情形

(三)肋毛五号基本上情形

(四)肋毛五号基本上情形

(五)肋毛五号基本上情形

肋毛二号至肋毛五号除执行事务合资经营人外的其它合资经营人均为全国各地的成长型连锁药房公司(下列全称“连锁合资经营人”),共计196家。除连锁合资经营人与公司及子公司存有业务合作往来外,连锁合资经营人与公司不存有产权、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

肋毛二号至肋毛五号的执行事务合资经营人湖北方盛福祥泰民营企业管理工作合资经营民营企业(非常有限合资经营)之执行事务合资经营人为公司控股子公司子公司珠海方盛康元投资非常有限公司。

二、《公司注资凌桥协定》主要文本

甲方:方盛制药;乙方:月光康瑞;丙方1:肋毛二号;丙方2:肋毛二号;丙方3:肋毛五号;丙方4:肋毛五号;丙方5:肋毛五号;丁方:锐新制药

1、多方在此同意以本协定的条款及条件注资凌桥:

乙方同意甲方对股东决定做出调整,决定将锐新制药的注册资本由人民币2,000多万元增加到人民币12,548多万元调整为:增加到18,000多万元,其中追加注册资本在原注资协定的10,548多万元的基础上增加至人民币16,000多万元,丙方协力认购追加注册资本人民币5,452多万元;丙方1用现金认购追加注册资本1,380多万元;丙方2用现金认购追加注册资本1,110多万元;丙方3用现金认购追加注册资本1,322多万元;丙方4用现金认购追加注册资本962多万元;丙方5用现金认购新增注册资本678多万元。

2、此次注资凌桥后,多方的持股比例如下表所示:

3、出资时间

出资多方依照自身的资金状况及公司的资金需求分期出资,其中丙方第一期出资情形如下表所示:

丙方1现金出资1,380多万元;丙方2现金出资1,110多万元;丙方3现金出资1,297多万元;丙方4现金出资962多万元;丙方5现金出资678多万元。

丙方第一期认缴出资,自本协定签定之日起10个工作日内实缴到位。

丙方自首次出资到帐之日将即视为公司股东,享有认购股份项下的全部股东权利、分担股东义务。

4、股份回购的特殊签订合约

丙方的所有非常有限合资经营人均为医药零售连锁公司;连锁合资经营人与公司业务合作及因业务合作做出的股份回购签订合约如下表所示:

(1)最低采购金额

连锁合资经营人的最低采购金额根据其间接持有的锐新制药股份确定,每间接持有1多万元锐新制药注册资本对应2多万元的最低采购金额,即若连锁合资经营人每间接持有锐新制药1多万元注册资本,则承诺每年从锐新制药采购产品的金额不低于2多万元。

(2)退出机制

①如连锁合资经营人连续两年未能完成最低采购金额的,连锁合资经营人不再享有在其销售地区与锐新制药的独家合作权,锐新制药可以将其产品销售给连锁合资经营人销售地区的其它零售药店,如连锁合资经营人被取消独家合作权的,连锁合资经营人可以选择退出对锐新制药的投资,连锁合资经营人可以要求丙方将其持有的锐新制药股权或其在丙方的合资经营份额全部转让给甲方代为持有,转让价格为连锁合资经营人实际缴纳的出资款,转让价款在锐新制药确定新的连锁合伙人且甲方将其代持的股权转让给新的连锁合资经营人后(以税务注册登记为准)10个工作日内支付。

②如连锁合资经营人在其间接持有锐新制药股份之日起5年内锐新制药未能在全国性的证券买卖市场公开发行股票并上市或是被上市公司并购的(包括但不限于将锐新制药整体出让给其它上市公司或由锐新制药收购商业联盟组建的合资经营民营企业所持的锐新制药股份等情形),连锁合资经营人在此期间每年均完成了最低采购金额且遵守了有关经营管理工作方面的签订合约,连锁合资经营人有权决定将其间接持有的锐新制药股权全部转让给甲方,转让价格=连锁合资经营人实际缴纳的出资款+连锁合资经营人实际缴纳的出资款依照年化15%利率计算(单利计算)的利息-连锁合资经营人已经从合资经营民营企业分取的红利,甲方应受让连锁合资经营人转让间接持有的锐新制药股权(即合资经营民营企业的财产份额),且甲方应在合资经营民营企业的财产份额更改至名下后10个工作日内支付完转让价款。连锁合资经营人应在其取得上述股权转让权后半年内以书面形式向锐新制药及甲方明确表达其退出意向,否则,连锁合资经营人不再享有上述转让权。

三、信用风险提示信息

此次锐新制药注资凌桥事宜,存在多方因病不能按时Caquet认缴注册资本的信用风险,公司将严格执行多方依照合约签订合约履行出资义务。其它有关信用风险见公司2021-132号报告书,请投资人特别注意有关信用风险,慎重投资。

后续公司将依照有关法律法规的要求,及时履行信息披露义务。

特此报告书

湖北方盛制药股份非常有限公司

监事会

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