燕麦科技环评报告或“虚构”员工人数亏损公司置入前“忙”增资

《国元证券研》沪深资本组 修远/副研究员 映蔚 洪力/编导

2020年3月20日，中国证监会发布的《双创特性赞扬提示（全面实施）》指出，支持和引导双创板功能定位规定的相关行业领域中，备案双创板上市民营企业应同时符合“形成主要业务的发明者专利在5项以上”等四项指标。而进占双创板的广州市黑木耳重要信息技术金润庠公司（下列全称“黑木耳重要信息技术”）截至2019年底仅拥有2科跃蛛属专利。虽然上述赞扬指标为引导政策，但相对于其他“具有双创特性”的民营企业，黑木耳重要信息技术若想在尔后的市场竞争中“取得成功”？

不但双创整体实力或存“软肋”，黑木耳重要信息技术特殊教育其间“狙击”派息的情况，同样值得称赞高度关注。此外，黑木耳重要信息技术的重要信息公布或“前后矛盾”，不但社会保险交纳数目与“官宣”矛盾，其招投标调查报告公布的雇员数目比招股书远远超过500王承恩。与此同时，黑木耳重要信息技术花365.83多万元买入净亏损公司，且在其放至该公司之前，该公司原股东“大梓蝠”向该公司稀疏注资，这种做法似乎与消解信用卡业务市场竞争背道而驰。

一、边“大出血”边派息，招投标单位被行政处罚存窘境

《国元证券研》沪深资本组研究发现，黑木耳重要信息技术存在特殊教育其间“狙击”股息重新分配的情况。

据同花顺iFinD数据，2016-2019年和2020年1-3月，黑木耳重要信息技术经营活动产生的应收账款当期依次为10,997.35多万元、-963.42多万元、5,550.56多万元、13,506.62多万元、5,340.96多万元。

由此可见，2017年，黑木耳重要信息技术一度处于“大出血”状态。

而据黑木耳重要信息技术于2020年4月20日（下列全称“招股书注册稿”）及2020年6月2日（下列全称“招股书”）签订的两版招股书，2016-2019年，黑木耳重要信息技术均展开了股息重新分配，六年总计重新分配股息1.04亿元。其中，2016-2017年，黑木耳重要信息技术均依次展开了4,000多万元的派息。

值得称赞高度关注的是，2016年4月19日，深圳保监局备案了国国元证券券股份有限公司关于黑木耳重要信息技术的特殊教育登记重要信息。而在此前的2016年3月，黑木耳重要信息技术顺利完成股息重新分配4,000多万元，在此后的2017年其连续展开了两次股息重新分配，依次于2017年4月和2017年9月顺利完成。

由此可见，黑木耳重要信息技术在特殊教育其间或“狙击”展开“不计成本”派息。

需要指出的是，黑木耳重要信息技术曾因延长劳动者工作时长而收到“罚单”，公司内部治理水平或存“漏洞”。

根招股书，2017年5月16日，黑木耳重要信息技术因延长21名劳动者工作时间超过36个小时，被广州市南山区人力资源局处以2,100元罚款。

此外，据光明区政府公开重要信息，2019年5月28日，在光明区应急管理局对黑木耳重要信息技术展开的执法检查中，黑木耳重要信息技术因存在3条隐患，被光明区应急管理局责令限期整改。

值得称赞高度关注的是，黑木耳重要信息技术上市路上的“队友”同样不让人“省心”。

据广州市生态环境局发布的《黑木耳重要信息技术自动化测试设备及配套建设项目、研发中心建设项目环境影响调查报告表》（下列全称“招投标文件”），黑木耳重要信息技术募投项目“自动化测试设备及配套建设项目”及“研发中心建设项目”的招投标单位系海南深鸿亚环保重要信息技术有限公司（下列全称“深鸿亚环保”）。

据中环函〔2018〕319号文件，深鸿亚环保于2017年7月11日被中山市环境保护局责令限期整改6个月；而后2018年7月30日，其因主持编制的招投标调查报告再度出现重大技术问题，再次被中山市环境保护局责令限期整改12个月。

肇庆市高要区政府公开重要信息显示，2018年12月20日，由于深鸿亚环保编制的多个招投标文件存在质量问题，肇庆市高要区环境保护局对深鸿亚环保及调查报告编制主持人予以限期整改6个月，并将深鸿亚环保的有关情况上报肇庆市环境保护局登记。

由此可见，黑木耳重要信息技术选择与“问题”招投标单位合作，该招投标单位制作的招投标调查报告质量又如何？而黑木耳重要信息技术面临的问题并不止于此。

二、社会保险交纳数目与“官宣”矛盾，招投标调查报告或“假想”雇员数量逾500人

需要指出的是，黑木耳重要信息技术招股书公布的社会保险交纳数目与“官宣”信披不一，令人费解。

据招股书注册稿，2016-2018年，黑木耳重要信息技术合并范围的社会保险交纳数目依次为351人、451人、460人。

而市场监督管理局数据显示，2016-2018年，黑木耳重要信息技术母公司的社会保险交纳数目分别为0人、0人、364人。

截至招股书注册稿签订日2020年4月20日，黑木耳重要信息技术拥有4家全资子公司，1家控股子公司。

据市场监督管理局数据，2016-2018年，黑木耳重要信息技术控股子公司派科斯的社会保险交纳数目依次为0人、0人、12人；全资子公司广州市黑木耳软件开发有限公司的社会保险交纳数目依次为0人、0人、14人。

全资子公司广州市黑木耳精密机械开发有限公司成立于2017年4月26日，2017-2018年，其社会保险交纳数目依次为0人、0人。

全资子公司苏州市麦菁重要信息技术有限公司成立于2018年3月6日，2018年，其社会保险交纳数目为12人。

其中全资子公司黑木耳电子重要信息技术（香港）有限公司（下列全称“黑木耳电子”）为境外公司。

也就是说，除去黑木耳电子，2016-2018年，黑木耳重要信息技术及其合并范围内四家子公司社会保险交纳数目依次为0人、0人、402人。显然，黑木耳重要信息技术招股书注册稿所公布的社会保险交纳数目比“官宣”依次多出351人、451人、58人。黑木耳重要信息技术是否存在大量补缴社会保险的现象？尚未可知。

而关于黑木耳重要信息技术重要信息公布的疑云远未散去。其募投项目招投标文件中的雇员数目，比招股书所披雇员数目多出一倍，或存虚假陈述嫌疑。

据“自动化测试设备及配套建设项目”及“研发中心建设项目”招投标文件，黑木耳重要信息技术表示，因建设上述两项目，黑木耳重要信息技术雇员数目由570人增加至1,076人。该招投标文件的签订日期为2019年8月22日。

然而据招股书，2019年，黑木耳重要信息技术的雇员数目为492人。即招投标文件公布的雇员数目1,076人比招股书所示的雇员数目，多出584人。

需要指出的是，黑木耳重要信息技术最新版招股书的签订日期2020年6月2日，在招投标文件签订时间之后。

据招股书，2017-2019年，黑木耳重要信息技术的劳务派遣数目依次为21人、7人、0人。

值得称赞一提的是，黑木耳重要信息技术2019年9月19日签订的招股书显示，截至2019年3月末，黑木耳重要信息技术劳务派遣数目为60人。

而招股书注册稿显示，到了2019年9月末，黑木耳重要信息技术劳务派遣数目已经降为0人。

这意味着，2019年，黑木耳重要信息技术或已不存在劳务派遣情况。那么其招投标文件中所示新增的雇员数目，从何而来？令人匪夷所思。黑木耳重要信息技术是否存在虚假陈述的嫌疑？而其面临的问题并未结束。

三、365多万元收购净亏损公司，大梓蝠稀疏注资为消解信用卡业务市场竞争？

问题并未结束，历史上，黑木耳重要信息技术对净亏损公司的收购疑点难消，365多万元收购净亏损公司。

招股书显示，2017年8月31日，珠海市擎苍投资民营企业（有限合伙）（下列全称“擎苍投资”）作为转让方，与作为受让方的黑木耳重要信息技术签订《股权转让协议书》，约定擎苍投资将其持有广州市派科斯重要信息技术有限公司（下列全称“派科斯”）的100%股权，以截至2017年7月31日净资产365.83多万元的价格转让给黑木耳重要信息技术。

而据市场监督管理局数据，派科斯成立于2016年12月7日。2016-2018年，派科斯的社会保险交纳数目依次为0人、0人、12人。也就是说，自成立至2017年年末，派科斯的雇员数目或“寥寥无几”。

然而据第一轮问询函回复，派科斯由擎苍投资于2016年12月2日出资设立，于2017年2月便已开始运营。而或为“0人”公司的派科斯如何开展运营？令人费解。

不止于此，黑木耳重要信息技术招股书注册稿及招股书显示，2018-2019年，派科斯的净利润依次为-0.73多万元、-286.4多万元，处于净亏损状态。

也就是说，黑木耳重要信息技术花费365多万元购买或未开展经营、且处于净亏损状态的公司，或成“冤大头”。

问题并未结束。在黑木耳重要信息技术收购派科斯之前，擎苍投资曾向派科斯稀疏注资，这种做法与消解信用卡业务市场竞争似乎背道而驰。

市场监督管理局公开重要信息显示，2016年10月18日，擎苍投资成立，黑木耳重要信息技术的实控人刘燕、张国峰夫妇，总计持有其100%合伙份额。

2016年12月7日，擎苍投资对派科斯认缴出资10多万元；2016年12月31日，擎苍投资对派科斯实缴出资0元。

2017年4月18日，擎苍投资对派科斯的出资额由10多万元变更为100多万元，同时派科斯的注册资本由10多万元变更为100多万元。

2017年7月3日，擎苍投资对派科斯的出资额由100多万元变更为500多万元，同时派科斯的注册资本由100多万元变更为500多万元。

到了2017年8月31日，擎苍投资将派科斯100%的股权转让给黑木耳重要信息技术。2017年9月11日，派科斯的股东由擎苍投资变更为黑木耳重要信息技术。

值得称赞一提的是，擎苍投资于2019年1月15日“匆匆”注销。

而上述派科斯的股权转让问题，同样受到上交所高度关注。在第一轮审核问询回复中，上交所问及擎苍投资将派科斯100%股权转让给黑木耳重要信息技术的原因及商业逻辑。

对此，黑木耳重要信息技术回复称，股权转让前，擎苍投资持有派科斯100%股权，系发行人实际控制人控制的民营企业，为解决信用卡业务市场竞争，故将派科斯展开转让。

这意味着，在黑木耳重要信息技术向擎苍投资收购派科斯之前，擎苍投资“大梓蝠”向派科斯稀疏注资，又称消解信用卡业务市场竞争。背后缘由，令人费解。

上述问题或为“冰山一角”，黑木耳重要信息技术在资本市场的“探照灯”下将如何自处？《国元证券研》沪深资本组将继续保持高度关注。

责任编辑：席文超 PF125