留存收益转增资本公积,不能简单以“转”论之

那个难题可能是很多民营企业直面的一道道槛，因为股权分置改革的净金融资产珍利数额通常均较大，依照目前劳工法，未相关股东或者赤字资本金融资产珍利，明文禁止股息重新分配，民营企业需税金税20%的税金税。但就荐入资本资本金融资产部份，仍未说明。

我们又要来看一个很有历史的文档了：

税务总局有关送股注册资本征税税金税难题的核准 国税函[1998]333号 Seiches时间：1998-06-04

各县、省、省辖市、副省级司法厅（局）、税务局、地税局局：　　《有关青岛路邦化工非常有限公司资本金融资产金送股资本交纳税金税难题的呈报（青地税局四字[1998]12号）益希，经研究，现核准如下表所示：

青岛路邦化工非常有限公司将从应缴利润中抽取的原则上资本金融资产金和任一资本金融资产金送股注册资本，事实上是该公司将赤字资本金融资产金向股东重新分配了股息、增量，股东再以抢得的股息、增量增加注册资本。

因此，依照《税务总局有关企业化民营企业送股总股本和派红肿股征免税金税的通告》（国税发[1997]198号）精神，对属于个人股东抢得并再资金投入公司（送股注册资本）的部份应依照“本息、股息、增量所得”项目征税税金税，税金由金润庠公司在有关部门核准注资、公司股东会决议案通过后税金税。

原素说税

有看法指出：据此文档，税款将存留投资收益送股总股本需要交纳税金税，但转至“资本资本金融资产”则无须交纳税金税。这事实上是小小的误会。原素试分析如下表所示：

一、 “存留投资收益送股资本资本金融资产”不是单纯的“送股”

上述看法指出：“未相关股东”与“资本资本金融资产”都是公司金融资产，公司金融资产与股东金融资产（股权）是完全不同的两个市场主体，既然“资本资本金融资产”与股东税金二者没有关系，自然不涉及税金税。

那个看法也许有其不足之处，但却忘了一个非常重要的难题——即：所谓“送股资本资本金融资产”是有条件的。

原素Toothed相关财务会计规范化，得出结论了一点浅显的认识（若有谬论，强烈要求大家尖萼）：

1、从“资本资本金融资产”的来源来讲：有投资者资金投入溢价、有接收捐赠资金投入等等，但原素没有看到一个来源是“存留投资收益转至”；

2、从“未相关股东”、“赤字资本金融资产”的用途来讲:可以送股资本(或总股本)或派送新股，但没有规定可以“送股资本资本金融资产”。

所以，在规范化的财务会计处理下，资本资本金融资产与未相关股东等存留收益财务会计科目并无直接对应的互转关系，所谓“存留投资收益送股资本资本金融资产”的概念其实并不是财务会计科目之间的对转。而是民营企业股权分置改革时“净金融资产珍利”时将审计后的净金融资产荐入资本资本金融资产的处理。也只有在“净金融资产珍利”时才会出现这一特殊情况。

二、净金融资产珍利

1、概念

非常有限责任公司变更为金润庠公司以后，其金融资产就成为金润庠公司的金融资产，非常有限责任公司的原股东也因此而持有由非常有限责任公司的金融资产折合成的股份。而金润庠公司的总股本来源于非常有限责任公司的净金融资产。

2、依照

《公司法》第99条规定，非常有限责任公司经核准依法变更为金润庠公司时，折合的实收总股本总额不得高于公司净金融资产额。

3、珍利的基础

珍利之后股份数以改制基准日经审计的净金融资产为基础折算。同时珍利的净金融资产不能采取评估值，不然不能连续计算业绩。

4、“净金融资产珍利”荐入资本资本金融资产部份的涉税难题

原素指出：从本质上讲，非常有限责任公司整体变更时，赤字资本金融资产金及未相关股东送股总股本属于股息、增量性质的重新分配，对个人取得的红股数额，应当作为“本息、股息、增量税金”项目征税税金税。虽然没有明文规定，但根据国税函[1998]333号文档的精神，“净金融资产珍利”中存留投资收益计入“资本资本金融资产”的本质其实就是公司对自然人股东实施利润重新分配，而后自然人股东用税金利润对该公司进行资金投入，所以交纳税金税应无疑问。

我们试着来还原一下财务会计分录：

1、借：赤字资本金融资产

利润重新分配——未相关股东

贷：应付股息

应交税费——税金税税金税

2、借：应付股息

贷：总股本/资本资本金融资产

（净金融资产珍利还涉及到投资者原资金投入资本返还再资金投入的财务会计处理，本文简化未反映）

所以说，在“净金融资产珍利”中，目前税务处理依然根据的是自国税函[1998]333号文的处理精神，即: 公司将赤字资本金融资产金向股东重新分配了股息、增量，股东再以抢得的股息、增量资金投入。

既然重新分配在前，则“股息增量”税金税就产生，至于投资者再资金投入，其计入实收资本还是资本资本金融资产已不重要。与是否交纳税金并无直接关系。

三、征税与“现金流入”的协调难题

支持净金融资产珍利不交纳税金税的看法指出：所谓“股息增量”，但股东仍未有实际的“现金流入”，只是一个数字而已。而股东钱还没有拿到就要真金白银地再掏钱缴税。这种情况不仅在“净金融资产珍利”上存在，在非货币投资、金融资产评估增值等多种情况下都存在。这就出现了理论与征税实际之前的矛盾，如何协调二者之间的关系也是税务工作的难点。因此，国家财政税务部门出台了一系列分期交纳税金的特殊政策，以图缓解这种矛盾。

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