疑难_增资扩股(不公允增资)个人股东是否要缴纳个人所得税_

苏州地税局：

问：晚安，目标公司原公司治理如下表所示：民营企业法人、民营企业民营企业法人占比80%，20%，后因民营企业法人股东注资，公司治理出现更改：民营企业法人、民营企业民营企业法人占比99%,1%,答此注资活动民营企业民营企业法人股东需交纳对个人税金税吗？

回复：1、对以大于或等于公司作价净利润合理性商业价值的产品价格注资犯罪行为，不属于股份受让犯罪行为，SUGOCA税金税。

2、对以低于作价净利润合理性商业价值的产品价格注资犯罪行为，原股东前述占据的公司净利润合理性商业价值出现迁移的部份应明文禁止受让犯罪行为，明定劳工法有关明确规定征税税金税。

苏州地税局2014年：

问：民营企业注资，尤其是不同比例的注资情况，引起原股东总股本内部结构出现变化，经进行咨询工商局，其指出该犯罪行为不是股份受让，税金税如何处置？

苏州地税局回复：对以大于或等于公司作价净利润合理性商业价值的产品价格注资犯罪行为，不属于股份受让犯罪行为，SUGOCA税金税。

上述犯罪行为低于作价净利润帐面商业价值部份应扣除资本资本资产，对企业化民营企业，该部份资本资本资产在以后转注资本时SUGOCA税税金税；对其他公有制民营企业，该部份资本资本资产转注资本时需按照“本息、股利、增量税金税”土地税局征税税金税。

对以平价注资或以低于作价净利润合理性商业价值的产品价格注资犯罪行为，原股东前述占据的公司净利润合理性商业价值出现迁移的部份应明文禁止受让犯罪行为，明定劳工法有关明确规定征税税金税。

江苏：关于注资与否应交纳税金税

回帖时间：2019-08-05

本公司原股东内部结构为民营企业民营企业法人A、B总计认购90%，民营企业法人C公司认购10%（A和B总计所持C公司100%股份）。为了进一步提高本公司的资本整体实力，本公司拟由C公司注资，因C公司也是由民营企业民营企业法人A和B所持，股东商谈确定注资产品价格1元/股，低于现阶段作价净利润。

答：1、在此次注资过程中，民营企业民营企业法人股东与否需要交纳税金税？

2、《税金劳工法》、《股份受让税金税金税管理办法（全面实施）》均并无因注资而要求原股东缴纳税金税的明确规定，但目前顾问地税局所指出C公司注资产品价格不合理性，民营企业民营企业法人股东A和B应交纳税金税，与否合乎《税赋征管法》中“任何国家机关、单位和对个人严禁违背法律条文、行政管理法律条文法规的明确规定，私自做出税赋课征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税赋法律条文、行政管理法律条文法规相抵触的决定”的明确规定？

江苏财税12366服务中心回复：

您好：您在网站上提交的纳税进行咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要回复如下表所示：

1、民营企业注资导致民营企业民营企业法人股东股份同比例减少的，不涉及交纳税金税。

2、因C公司未按合理性商业价值注资，顾问分局指出民营企业民营企业法人股东A和B应交纳税金税的文件依据建议联系顾问分局核实确认。

上述回复仅供参考，欢迎拨打0571-12366。

广东湛江地税局：

问题内容：我是对个人股东，在湛江成立了一家贸易公司，贸易公司只有两个对个人股东，2018年12月因生产经营需要，另一股东因资金不足，只有我注资凌桥实缴1亿注册资本，增加贸易公司总股本，现湛江税局提出因我注资凌桥需要缴税金税？答湛江税局提出的因注资凌桥犯罪行为要缴对个人税金税与否正确，如果正确政策依据是什么？谢谢！

回复：对个人股东若按合理性产品价格注资凌桥，没有稀释股份，则不需要缴税金税。

若低于合理性产品价格注资凌桥，存在稀释股份的犯罪行为，则注资凌桥的股东前述获得的股份份额比其应获得的股份份额多，而不注资股东其应获得的股份份额比其前述获得的股份份额少，减少了股份份额，存在低价受让股份犯罪行为，需要缴交税金税。

政策依据：《国家地税局总局关于发布《股份受让税金税金税管理办法（全面实施）》的公告》（国家地税局总局公告2014年第67号）：

第二条 本办法所称股份是指民营企业民营企业法人股东（以下简称对个人）投资于在中国境内成立的民营企业或组织（以下统称被投资民营企业，不包括对个人独资民营企业和合伙民营企业）的股份或股份。第四条对个人受让股份，以股份受让收入减除股份原值和合理费用后的余额为应纳税税金额，按“财产受让税金”交纳税金税。第十条 股份受让收入应当按照公平交易原则确定。

第十一条 合乎下列情况之一的，顾问地税局国家机关可以核定股份受让收入: （一）申报的股份受让收入明显偏低且无正当理由的；

第十二条 合乎下列情况之一，视为股份受让收入明显偏低:

（一）申报的股份受让收入低于股份对应的净利润份额的。其中，被投资民营企业拥有土地使用权、房屋、房地产民营企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股份等资产的，申报的股份受让收入低于股份对应的净利润合理性商业价值份额的；

（二）申报的股份受让收入低于初始投资成本或低于取得该股份所支付的价款及有关税费的；

（三）申报的股份受让收入低于相同或类似条件下同一民营企业同一股东或其他股东股份受让收入的；

（四）申报的股份受让收入低于相同或类似条件下同类行业的民营企业股份受让收入的；

（五）不具合理性的无偿让渡股份或股份；

（六）顾问地税局国家机关认定的其他情况。

第十三条 合乎下列条件之一的股份受让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资民营企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价受让股份；

（二）继承或将股份受让给其能提供具有法律条文效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对受让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）有关法律条文、政府文件或民营企业章程明确规定，并有有关资料充分证明受让产品价格合理且真实的本民营企业员工所持的不能对外受让股份的内部受让；

（四）股份受让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情况。

广东佛山地税局；

问：公司为大良国内小规模纳税人，注册资本50万元，由于公司发展，计划吸收一位新股东注资5万元，注册资本更改为55万元。原股东认缴金额不变。但由于吸收进来的注资款导致原股东占比被稀释了，就这个事项，想进行咨询一下以下问题：1、原股东被稀释的部份属于股份受让么？要交对个人税金税？2、如果不算股份受让，那需要交纳什么税？谁来缴？3、到税局办理时，需要带什么资料？

回复：根据《国家地税局总局关于发布<股份受让税金税金税管理办法（全面实施）的公告》（国家地税局总局2014年第67号）明确规定，股份受让是指对个人将股份受让给其他对个人或民营企业法人的犯罪行为，包括以下情况：（一）出售股份；（二）公司回购股份；（三）发行人首次公开发行新股时，被投资民营企业股东将其所持的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（四）股份被司法或行政管理国家机关强制过户；（五）以股份对外投资或进行其他非货币性交易；（六）以股份抵偿债务；（七）其他股份迁移犯罪行为。

若不属于上述情况的，则不属于税金税股份受让涉税犯罪行为。以上回复仅供参考，一切以现行劳工法及税赋政策的具体明确规定为准。

江苏：公司注资凌桥导致原民营企业民营企业法人股东股份下降与否需要交纳税金税

回帖时间：2019-06-27

我公司原来有两个股东，注册资本10万，其中一个为自然人股东，占比49%；根据公司发展需要，准备新增加一个民营企业法人股东，注册资本增加到12万，注资后，原民营企业民营企业法人股东的股份由49%下降为45%；答这种由于注资导致民营企业民营企业法人股份被稀释的犯罪行为与否属于股份受让犯罪行为，民营企业民营企业法人股东与否需要交纳税金税；如果需要交纳，怎么计算应交纳税额

据《国家地税局总局关于发布〈股份受让税金税金税管理办法（全面实施）〉的公告》（国家地税局总局公告2014年第67号）明确明确规定，对个人股份受让情况包括：（一）出售股份；（二）公司回购股份；（三）发行人首次公开发行新股时，被投资民营企业股东将其所持的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（四）股份被司法或行政管理国家机关强制过户；（五）以股份对外投资或进行其他非货币性交易；（六）以股份抵偿债务；（七）其他股份迁移犯罪行为。

若不在上述列举范围的则不需要按照股份受让交纳税金税。

此次进行咨询仅供参考，具体以法律条文法律条文法规及有关明确规定为准。

湖北十堰市张湾区地税局局：

问：A公司属于张三投资的一人有限责任公司，公司注册资本为100万元。为了扩大经营，引入新的战略投资者李四进行注资凌桥，增加注册资本。签订的注资协议如下表所示：李四出资100万，占A公司20%的股份比例。答，张三股份比例减少与否属于股份受让，交纳税金税？

答：A公司在会计处置上，假定李四投入的100万在A公司的体现的实收资本为X，则：X/(X+100万)=20%，解得：X=25(万元)，因此，A公司的账务处置如下表所示(单位：万元)：

借：银行存款                 100 

    贷：实收资本——李四     25

        资本资本资产——资本溢价      75 

从上述会计处置来看，注资后，张三的股比由原来的100%更改为80%，股东所拥有的所有者权益增加，但该注资凌桥引起股比更改并不交纳税金税，理由如下表所示：

一、首先注资凌桥是民营企业犯罪行为，是民营企业增加投资扩大股份，从而增加民营企业的资本金。《国家地税局总局关于发布〈股份受让税金税金税管理办法（全面实施）〉的公告》（国家地税局总局公告2014年第67号）明确明确规定，对个人股份受让情况包括：（一）出售股份；（二）公司回购股份；（三）发行人首次公开发行新股时，被投资民营企业股东将其所持的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（四）股份被司法或行政管理国家机关强制过户；（五）以股份对外投资或进行其他非货币性交易；（六）以股份抵偿债务；（七）其他股份迁移犯罪行为。根据对个人股份受让列举的情况中，并不包括民营企业注资凌桥。

其次，股份受让税金征税税金税的前提是出现了股份转让犯罪行为，而股份受让是指对个人将股份受让给其他对个人或民营企业法人的犯罪行为。民营企业注资过程中，原股东并未出现股份受让犯罪行为，并且原股东也未收到对价，更谈不上对个人取得税金的问题。在注资过程中，注资凌桥资金接受方是民营企业，资金的性质属于标的公司的资本金，并且是属于民营企业法人财产，原股东未实现收益。由于我国税金税制度对税金确认的时点都是按实现原则进行的，新股东注资导致原股东认购比例变动，原股东并未取得任何税金。

其三，虽然注资凌桥之后，原股东所持公司的所有者权益有所增加，属于民营企业法人财产的增加，并不能由此确指出原股东实现了“税金”。按照现行法律条文法律条文法规，有限责任公司及股份有限公司股东所认购的公司帐面所有者权益增加并不代表有关股东产生了纳税义务。例如：公司经营中实现盈利积累的未分配利润，也带来公司净利润的增加，从而导致公司帐面所有者权益的增加，但并不代表税金税纳税义务的出现。

基于上述理由，民营企业注资凌桥而导致原股东所持的股份比例自然稀释，并不属于股东受让股份而造成；虽然被投民营企业资本资本资产有所增加，但民营企业并未对股东进行分配或将资本公积送股总股本，因此不涉及交纳税金税。

辽宁：股东投资入股，对个人税金税进行咨询

日期：2019-11-12

问：公司盈利，新股东注资入股，导致原股东认购比下降。两股东均为民营企业民营企业法人，原股东和新股东需要交纳对个人税金税么？

答：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下表所示：

根据《中华人民共和国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国税金劳工法》的决定》（中华人民共和国主席令第九号）明确规定：“第一条在中国境内有住所，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满一百八十三天的对个人，为居民对个人。居民对个人从中国境内和境外取得的税金，依照本法明确规定交纳税金税。

在中国境内无住所又不居住，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计不满一百八十三天的对个人，为非居民对个人。非居民对个人从中国境内取得的税金，依照本法明确规定交纳税金税。

纳税年度，自公历一月一日起至十二月三十一日止。”

因此，原股东和新股东有税金的，需要交纳税金税；原股东和新股东没有税金的，不需要交纳税金税。

感谢您的进行咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366热线或您的顾问地税局国家机关进行咨询。

来源：财税评论