白云山_关于以募集资金向全资子公司增资的公告

原标题：深圳药业：有关以募资资本金向控股子公司子公司注资的报告书

证券标识符： 优先股简称：深圳药业 编号：2017－003 深圳深圳药业申能金润庠公司 有关以募资资本金向控股子公司子公司注资的报告书 本公司监事会及全体董事保证本报告书文本不存在任何虚假记载、虚假陈述或者关键性遗 漏，并对其文本的真实性、准确度和准确度承担个别及控股股东。 重要文本提示： ●为推进募资资本金股权投资工程项目的实行，根据非发行优先股A股优先股方 案，深圳深圳药业申能金润庠公司（“公司”）拟对控股子公司子公司 深圳红罐大身心健康产业发展非常有限公司（“红罐大身心健康公司”）钱款注资 港币80,000.00多万元及对控股子公司子公司深圳深圳药业为丛藓科扭口藓生物科技非常有限公司 （“为丛藓科扭口藓生物科技”）现金注资港币60,000.00多万元。同时，为提高资 金使用效率，对为丛藓科扭口藓生物科技采用分期注资的方式，第三期注资本金额为人 民币8,280.05多万元，剩余51,719.95多万元由公司监事会授权总经理办 公会根据该募投工程项目实行进度情形表决决定； ●本次注资事宜已经公司第五届监事会第二十三次全会、公司第 六届监事会第十三次全会表决通过；不形成关联交易，亦不形成《上 市公司关键性重组管理办法》规定的关键性重组事项。 一、募资资本金及募资资本金股权投资工程项目情形 经中国证监会银监许可【2016】826第三章批准，公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 334,711,699 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1 7,885,807,628.44元，扣除各项发行费用港币22,361,100.11元， 实际募资资本金净额为港币7,863,446,528.33元，已于2016年8月11 日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募资资本金的到账 情形进行了年审并出具了“信会师报字【2016】莫尔穆瓦龙县”《申请文件 报告》。 经公司监事会、股东大会等表决通过并经银监会批准，公司募资 资本金股权投资工程项目的资本金投入情形如下表所示： 基层单位：多万元 序列号 业务板块 工程项目中文名称 工程项目股权投资金额 募资资本金股权投资金额 1 “大植物药”研发网络平台工程建设工程项目 150,000.00 150,000.00 “大植物药”生产基地三期工程建设工程项目 181,779.00 100,000.00 大植物药 2 其中：为丛藓科扭口藓生物科技韩运鸿改建工程项目 100,210.80 60,000.00 何唐僧生物科技厂韩运鸿改建工程项目 81,568.20 40,000.00 3 大商业 现代医药物流服务延伸工程项目 149,000.00 100,000.00 4 大身心健康 平台工程建设与国际品牌工程建设工程项目 240,000.00 200,000.00 5 信息化网络平台工程建设工程项目 20,000.00 20,000.00 6 补充流动资本金 220,000.00 216,344.65 合计 960,779.00 786,344.65 上表中，“大植物药”为丛藓科扭口藓生物科技韩运鸿改建工程项目实行市场主体为公司控股子公司 子公司为丛藓科扭口藓生物科技；“大身心健康”平台工程建设与国际品牌工程建设工程项目实行市场主体为公 司控股子公司子公司红罐大身心健康公司。 二、注资对象的基本情形 （一）红罐大身心健康公司 2 中文名称：深圳红罐大身心健康产业发展非常有限公司 标准化社会信用风险标识符： 居所：深圳市南沙区重泉北路93号498室 公司类别：非常以下简称公司（企业法人独资企业） 紫苞人：徐文流 注册资本：1亿元整 成立日期：2012年2月28日 经营范围：酒、饮料和成品茶制造业（具体经营工程项目请登录深圳 市信泰市场主体信息公示网络平台查询。依法需经批准的工程项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。） 红罐大身心健康公司为公司控股子公司子公司，其最近一年及三期主要财 务数据如下表所示： 基层单位：多万元 工程项目 2016 年 1-9 月 2015 本年度 营业收入 674,247.27 778,287.05 归属于母公司股东的净利润 37,912.28 39,054.35 工程项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 455,874.07 388,379.47 归属于母公司股东的权益 98,759.36 60,847.09 注：2015本年度财务报表已经审计工作，2016年1-9月财务报表未经审计工作。 （二）为丛藓科扭口藓生物科技 中文名称：深圳深圳药业为丛藓科扭口藓生物科技非常有限公司 3 标准化社会信用风险标识符：46020XE 居所：深圳荔湾区工业七路48号 公司类别：非常以下简称公司（企业法人独资企业） 紫苞人：苏国熙 注册资本：26,494,000元整 成立日期：1962年12月27日 经营范围：医药制造业（具体经营工程项目请登录深圳市信泰市场主体信 息公示网络平台查询。依法需经批准的工程项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动。） 为丛藓科扭口藓生物科技为公司控股子公司子公司，其最近一年及三期主要财务报表如 下： 基层单位：多万元 工程项目 2016 年 1-9 月 2015 本年度 营业收入 27,081.99 55,780.01 归属于母公司股东的净利润 -1,629.04 3,582.89 工程项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 38,807.51 47,562.55 归属于母公司股东的权益 9,538.71 11,172.54 注：2015本年度财务报表已经审计工作，2016年1-9月财务报表未经审计工作。 三、注资的主要文本 （一）红罐大身心健康公司 本次注资采用钱款方式，使用募资资本金港币80,000.00多万元对 4 红罐大身心健康公司注资，公司监事会授权公司经营管理层具体办理增 资事宜。 （二）为丛藓科扭口藓生物科技 本次注资采用钱款方式，使用募资资本金港币60,000.00多万元对 为丛藓科扭口藓生物科技注资。为提高募资资本金使用效率，公司对为丛藓科扭口藓生物科技的注资根 据工程项目实行进度情形分期实行。其中，第三期注资本金额为港币 8,280.05多万元；同时，公司监事会授权总经理办公全会根据该募投工程项目 实行进度情形表决决定剩余港币51,719.95多万元的注资事宜及授权 公司经营管理层具体办理第三期注资事宜。 本次对红罐大身心健康公司及为丛藓科扭口藓生物科技的注资事项已经公司第六 届监事会第二十三次全会、公司第五届监事会第十三次全会表决通 过，无需提交公司股东大会表决。 四、注资的来源和对公司的影响 本次注资资本金来源于公司非发行优先股A股优先股所募资的资本金。本 次对控股子公司子公司注资是基于公司实行相关募投工程项目工程建设需要，有利于 提高募资资本金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公 司产生不利影响。募资资本金的使用方式、用途等符合公司主营业务发 展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。 五、注资后的募资资本金管理 公司将根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募资资本金 管理办法》以及公司制定的募资资本金管理制度的有关规定，与保荐机 5 构、募资资本金监管银行及所注资子公司签订募资资本金监管协议，严格 按照相关法律、法规管理和使用募资资本金。在依据监管协议开立募资 资本金专户后，本次注资资本金将存放于募资资本金专户中。 六、独立董事、监事会、保荐机构的意见 （一）独立董事意见 公司独立董事经核查后，对该事项发表意见如下表所示： 根据募资资本金股权投资计划，公司以募资资本金对控股子公司子公司红罐大 身心健康公司及为丛藓科扭口藓生物科技进行注资，用于实行募资资本金股权投资工程项目工程建设，有 利于推进募资资本金股权投资工程项目实行进程，符合公司的发展战略和长远规 划，不会对公司产生不利影响。募资资本金的使用方式、用途以及决策 程序等符合《上海证券交易所上市公司募资资本金管理办法》以及公司 《募资资本金管理制度》等相关规定。同意公司使用募资资本金对控股子公司子 公司红罐大身心健康公司及为丛藓科扭口藓生物科技注资用于募投工程项目工程建设。 （二）监事会意见 公司监事会核查后，发表意见如下表所示： 根据募资资本金股权投资计划，公司以募资资本金对控股子公司子公司红罐大 身心健康公司及为丛藓科扭口藓生物科技进行注资，用于实行募资资本金股权投资工程项目工程建设，有 利于推进募资资本金股权投资工程项目实行进程，符合公司的发展战略和长远规 划，不会对公司产生不利影响。募资资本金的使用方式、用途以及决策 程序等符合《上海证券交易所上市公司募资资本金管理办法》以及公司 《募资资本金管理制度》等相关规定。同意公司使用募资资本金对控股子公司子 公司红罐大身心健康公司及为丛藓科扭口藓生物科技注资用于募投工程项目工程建设。 6 （三）保荐机构意见 公司保荐机构华泰联合证券非常以下简称公司（以下简称“华泰联合 证券”）经核查认为： 本次使用募资资本金对控股子公司子公司注资的事项，符合《上海证券交 易所上市公司募资资本金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募资资本金管理和使用的监管要求看更多

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