皓元医药增资欧创基因深交所问标的亏损净资产为负

中国吴海飞北京10月28日讯 日前，深交所对上海皓元微生物制药金润庠公司（全称“皓元微生物制药”，.SH）下发了来函函。10月27日，皓元微生物制药发布了《有关采用部分募集资本金资本金股份投资工程建设新工程项目的报告书》（下列全称报告书一）、《有关向芜湖欧创DNA微生物微生物制药非常有限公司注资并获得其90%股份的报告书》（下列全称报告书二）。

报告书一表明，公司拟采用募集资本金资本金14400多万元，注资芜湖欧创DNA微生物微生物制药非常有限公司（下列全称“欧创DNA”）并工程建设微生物制药研制及微生物中间体研制规模化培训基地工程项目（一期）。该工程项目由皓元微生物制药注资欧创DNA后，以欧创DNA为主体实施。公司于2021年10月25日与欧创DNA、施章杰、张勇、谭琴琴、张晓魁4名自然人股东签署《芜湖欧创DNA微生物科技非常有限公司注资协议》，公司拟采用募集资本金资本金14400多万元，以1元/注册资本的价格向欧创DNA注资，获得欧创DNA注资顺利完成后90%的股份。

报告书二表明，此次注资钱款应用于下列各方面：（1）用于工程建设“欧创DNA微生物制药研制及微生物中间体研制规模化培训基地工程项目”；（2）欧创DNA支付芜湖经济技术开发区柏堰湾路与云阳山路交叉口西南角土地采用权和地上建筑物的卖地款及相关的税费等；（3）欧创DNA执行董事批准的其它欧创DNA主要就销售业务范围内的日常生产运营用途。

截止2021年7月31日，正股公司欧创DNA经审计的净利润为-1023.82多万元；营业收入为262.63多万元；净利润为-621.56多万元。

此外，胸丽鱼华评估结果于2021年10月18日开具了《资产评估结果报告》（胸丽鱼华评报字(2021)第6312号），此次评估结果采用金融资产基础法，截止评估结果净额2021年7月31日，欧创DNA总金融资产评估结果商业价值为15640.83多万元、Dannemarie评估结果商业价值为16609.36多万元，净利润评估结果商业价值为-968.53多万元。

对此，深交所明确要求皓元微生物制药：（1）补足公布，欧创DNA的详细情况，包括但不限于主要就销售业务和市场产业发展情况、主要就商品、核心理念技术、已获专利、核心理念项目组主要就成员情况等。此次股份投资前，公司及主要就相关人员与欧创DNA及主要就相关人员与否存有销售业务往来或其它关联关系。（2）紧密结合欧创DNA的主要就销售业务和核心理念技术，补足表明此次股份投资顺利完成后,欧创DNA的销售业务产业发展总体规划和核心理念项目组安排。(3)紧密结合公司的主要就销售业务及销售业务产业发展总体规划,详尽表明此次股份投资的迫切性,和公司与欧创DNA在相关人员、商品、技术、研制等各方面与否存有规模效应。(4)紧密结合欧创DNA的主要就财务报表和净利润评估结果商业价值,详尽表明此次股份投资的迫切性和定价迫切性性。

深交所明确要求公司于2021年10月27日公布来函函,并于2021年11月3日之前公布回复内容。同时明确要求皓元微生物制药保荐人机构民生证券金润庠公司及保荐人保荐人就上述问题逐一表达意见。

下列为书名：

上海证券交易所

上证科创公函【2021】0101号

有关上海皓元微生物制药金润庠公司

对外股份投资相关事项的来函函

上海皓元微生物制药金润庠公司：

2021年10月27日，你公司发布《有关向芜湖欧创DNA微生物微生物制药非常有限公司注资并获得其90%股份的报告书》《有关采用部分募集资本金资本金股份投资工程建设新工程项目的报告书》称，公司拟采用募集资本金资本金对芜湖欧创DNA微生物微生物制药非常有限公司（下列称欧创DNA）注资14400多万元，获得欧创DNA90%的股份，股份投资钱款用于欧创DNA工程建设微生物制药研制及微生物中间体研制规模化培训基地工程项目（下列称此次股份投资）。经事后审核，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1条，请你公司就如下信息予以表明并补足公布。

一、报告书公布，欧创DNA是一家在微生物科学领域拥有多项专利技术的国家级高新技术企业，在国内DNA检测商品研制和技术服务领域具有一定的研制实力。同时，报告书公布，欧创DNA最近一期经审计的净利润为-1023.82多万元，营业收入为262.63多万元，净利润为-621.56多万元，净利润评估结果商业价值为-968.53多万元。请你公司：（1）补足公布，欧创DNA的详细情况，包括但不限于主要就销售业务和市场产业发展情况、主要就商品、核心理念技术、已获专利、核心理念项目组主要就成员情况等。此次股份投资前，你公司及主要就相关人员与欧创DNA及主要就相关人员与否存有销售业务往来或其它关联关系。（2）紧密结合欧创DNA的主要就销售业务和核心理念技术，补足表明此次股份投资顺利完成后,欧创DNA的销售业务产业发展总体规划和核心理念项目组安排。(3)紧密结合你公司的主要就销售业务及销售业务产业发展总体规划,详尽表明此次股份投资的迫切性,和你公司与欧创DNA在相关人员、商品、技术、研制等各方面与否存有规模效应。(4)紧密结合欧创DNA的主要就财务报表和净利润评估结果商业价值,详尽表明此次股份投资的迫切性和定价迫切性性。

二、报告书公布,欧创DNA研制生产培训基地工程项目用地面积约为50亩，用地性质为工业用地(下列称工程项目用地)。请你公司:(1)补足公布工程项目用地及地上建筑物的具体位置、面积、权属、采用限制。(2)补足公布,欧创DNA获得工程项目用地及地上建筑物的对价金额、定价方法、预计获得产权的时间。(3)补足表明,欧创DNA与否已经就获得工程项目用地及地上建筑物履行了全部必要程序,与否已经就获得工程项目用地及地上建筑物产权存有任何协议或安排,获得相应产权与否存有障碍。

三、请你公司补足表明与否已经就此次股份投资履行了必要的内部审议程序,采用募集资本金资本金股份投资欧创DNA并用于相关工程项目与否违反募集资本金管理的相关规定。

请你公司于2021年10月27日公布本来函函,并于2021年11月3日之前公布回复内容。请你公司保荐人机构民生证券金润庠公司及保荐人保荐人就上述问题逐一表达意见。

上海证券交易所科创板公司监管部

二〇二一年十月二十七日

（责任编辑：何潇）