盛泰集团IPO：未披露增资定价依据，招股书还现低级错误

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文/周 苏

根据国务院法制办工业产品工业司发布的2020年服饰行业运行情况得知，我国规模以上服饰民营企业2020年的总体销售收入、净利润等指标相对2019年都有所上升。而在这一大背景下，有服饰轻工民营企业计划挺进资本市场以寻求民营企业的持续发展。

2020年6月22日，浙江世泰服饰集团公司金润庠公司（以下简称“世泰集团公司”）向证监会提交了挂牌上市申报材料，拟在深交所主板挂牌上市，保荐人政府机构是国泰君安，审计工作政府机构为荣诚注册会计师房产公司。

除了倍受媒体高度关注的关连交易、高资产负债率、与姚学甲公司之间的紧密联系等问题外，世泰集团公司的业绩预期还较为倚赖中央政府补助金和税收折扣，值得高度关注的是在注资操作过程中的订价依照标准没有公布，并签订了股权增发协议，除此之外招股中还出现了合情理严重错误。

业绩预期倚赖补助金和折扣

据悉，世泰集团公司成立于2007年5月25日，主要从事轻工布料及鞋类的制造与销售，服务于国内外中中高档品牌的轻工服饰行业，客户包括了拉夫劳伦、无印良品、Bazois、因节等著名品牌。

2017年—2019年，世泰集团公司营业收入分别为461,960.45多万元、529,041.42多万元、556,967.34多万元；前两年，增长幅度分别为15,358.01多万元、28,196.09多万元、32,919.71多万元。

不过，《商务人士财经》却发现，世泰集团公司调查广田集团中的盈利表现或有赖于中央政府补助金以及税赋退还。

招股公布，调查广田集团中世泰集团公司接到的税赋退还分别为12,251.52多万元、12,035.24多万元、11,178.91多万元，前两年扣除超额当期的中央政府补助金也有487.25多万元、1,606.55多万元、2,323.55多万元。

综上所述，2017年—2019年，世泰集团公司每年接到的税赋退还和中央政府补助金，合计占当年增长幅度的比重分别为82.95%、48.38%、41.02%，尽管调查广田集团中这一占比呈现上升趋势，但占比均超过了六成。

除此之外，由于鞋类轻工制造属于工业部门产业，制造经营操作过程中的物力生产成本较高，为了控制生产成本，世泰集团公司将主要的工业部门制造迁移至柬埔寨、印度尼西亚等地，大量轻工订货也向劳动力专门化国家迁移。截至2019年初，世泰集团公司正式雇员共计有27,694人，其中23,285人为境外雇员。

未公布注资订价依照

据招股，2008年6月，世泰集团公司股东宁波世泰轻工有限公司（以下简称“宁波世泰”）将其持有的世泰集团公司1.33%的股权转让给另一股东姚学甲公司；但两个月后，姚学甲公司又将这1.33%的股权转回给了宁波世泰。两次股权转让相隔仅2个月，且均未公布双方股权转让的价格，这一操作令人不解。

除此之外，世泰集团公司在注资操作过程中未公布具体的订价依照并签订了增发条款。

2010年5月，世泰集团公司进行了第一次注资，投资总额增加到7,900万美元，注册资本增加到5,000万美元（增加3,800万美元），新增的注册资本由各股东按持股比例认购。

2011年11月，世泰集团公司新增北京航天产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航天基金”）为公司股东。此次注资，航天基金认购了577.0833万美元的注册资本（对应世泰集团公司10%股权），伊藤忠商事株式会社认购了192.3611万美元的注册资本（对应世泰集团公司3.33%股权）。完成后，世泰集团公司投资总额增加至9,438.89万美元，注册资本增加至5,769.4444万美元，其中航天基金还与世泰集团公司签署了《航天基金投资框架协议》。

在整体变更为金润庠公司后，世泰集团公司于2018年12进行了第三次注资，由公司股东以股权出资的方式将各自所持有的嵊州世泰针织有限公司（以下简称“世泰针织”）股权对世泰集团公司进行注资，新增注册资本合计14,273.1272多万元，均是以世泰针织股权认缴出资。此次注资完成后，盛泰针织成为世泰集团公司全资子公司，全部业务及经营性资产也合并入世泰集团公司。

在上述注资操作过程中，不但签订了框架协议，还未公布注资操作过程中的具体订价依照。

另据招股，世泰集团公司的注册资本曾于2017年4月由5,769.4444万美元减少到5,192.3611万美元。对此，招股中解释：本次减资系根据2011年航天基金注资公司时所签署的《航天基金投资框架协议》实施，航天基金和嵊州世泰色织科技有限公司（世泰集团公司前身）于2015年1月签订的《股权增发协议》，而对于股权增发的具体内容和细节，世泰集团公司并未说明。

值得一提的是，在世泰针织被收购前不久的2018年6月27日，世泰针织还将其全资子公司阜阳世泰制衣有限公司转让给了世泰集团公司；同年10月，世泰集团公司收购了原参股公司世泰轻工（柬埔寨）金润庠公司（以下简称“柬埔寨世泰轻工”）50%的股权；至此，世泰集团公司以5,727.56多万元累计购得柬埔寨世泰轻工95.56%的股权。

据招股，自购买日（2018年10月31日）至期末，柬埔寨世泰轻工的净利润为-2,226.62多万元。而在被收购前一年（2017年），柬埔寨世泰轻工仍处于亏损的状况，该年世泰集团公司投资收益为-2,005.32多万元的主要原因也是由于柬埔寨世泰轻工亏损导致。

除此之外，世泰集团公司招股上下文之间还存在明显的合情理严重错误。

在此次募集资金建设的项目中，湖南新马制衣有限公司制造线技术改造升级建设项目的项目概况与下文项目投资概算表中公布的存在差异，项目总投资为6311.10多万元，但表格中的合计数却成为了6331.10多万元，应该是流动资金填写严重错误，招股编制出现了合情理严重错误，看来世泰集团公司和保荐人政府机构的工作责任心还有待提高。

（数据：来自招股）

综上所述，世泰集团公司的注资订价依照没有公布，或需要世泰集团公司和保荐人政府机构国泰君安做出补充，而招股编制操作过程中的疏忽严重错误，也应该加以重视。