神马实业股份有限公司关于全资子公司以增资方式引入投资者的公告

证券代码： 股票全称：呵呵股份 报告书序号：临2021-073

呵呵控股集团金润庠公司有关控股子公司子公司以注资形式导入投资人的报告书

本公司监事会及全体董事保证本报告书文本不存在任何不实记载、不实申辩或者关键性申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度承担个别及控股股东。

重要文本提示：

●本公司控股子公司子公司河南呵呵塑料化工非常有限责任公司（下列全称“塑料石油化工”或“正股公司”）拟将非申明协定注资形式导入投资人，此次注资方为篆刻工业结构调整升级换代新材料公募基金（非常有限合资经营）（下列全称“篆刻公募基金”），此次注资数额为12亿港币，注资后篆刻公募基金预计今年所持正股公司股份比率为20%至25%间，具体内容认购比率待正股公司经具备投资者教育从业人员资格证书的评估结论政府机构评估结论并经国资行政部门登记之评估结论结论开具后确认，具体内容文本将在先期重大进展报告书中公布。

●此次注资买卖不形成关连买卖。

●此次注资不形成《挂牌上市公司关键性重组管理工作配套措施》及有关文档明确规定的关键性重组。

●此次注资须经公司股东讨论会核准，并经安阳市国资委核准后实行，报请广大投资人注意投资风险。

一、买卖简述

本公司控股子公司子公司塑料石油化工拟将非申明协定注资形式导入投资人，此次注资方为篆刻工业结构调整升级换代新材料公募基金（非常有限合资经营），此次注资数额为12亿港币，注资后篆刻公募基金预计今年所持正股公司股份比率为20%至25%间，具体内容认购比率待正股公司经具备投资者教育从业人员资格证书的评估结论政府机构评估结论并经国资行政部门登记之评估结论结论开具后确认，详细情况将在先期重大进展报告书中公布。

此次注资买卖不形成关连买卖，不形成《挂牌上市公司关键性重组管理工作配套措施》及有关文档明确规定的关键性重组。公司一致同意就此次注资买卖放弃优先选择认购权。

公司第八届监事会第二十九次全会于2021年12月14日召开，全会表决通过了《有关控股子公司子公司以注资形式导入投资人的提案》，投票表决结论为：一致同意票数8票，反对得票0票，反对得票0票。此次注资尚待本公司股东讨论会核准。此次注资尚待安阳市国资委核准后实行。

二、买卖对方的基本情况

（一）概况

公司名称：篆刻工业结构调整升级换代新材料公募基金（非常有限合资经营）

执行事务合资经营人：篆刻投资非常有限公司

注册资本：3,250,000万元

公司成立时间：2020年5月15日

统一社会信用代码：MA3T284W91

公司类型：非常有限合资经营企业

经营范围：从事对非挂牌上市公司的股份投资，对挂牌上市公司非申明发行股票的投资及有关咨询服务（依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可开展经营活动）

（二）股份结构

截止本报告书开具日，篆刻工业结构调整升级换代新材料公募基金（非常有限合伙）的股东及认购情况如下：

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（三）关连关系

经查，篆刻公募基金与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理工作人员不存在关连关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。篆刻公募基金与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成挂牌上市公司对其利益倾斜的其他关系。

（四）其他情况

篆刻公募基金成立于2020年5月15日，公募基金管理工作人为篆刻投资非常有限公司，整体规模325亿，主要围绕特种金属功能材料、高端金属结构材料、先进高分子材料、高性能复合材料、新型无机非金属材料、前沿新材料等六个领域进行投资。篆刻公募基金以服务国家工业升级换代为核心宗旨，主要通过股份投资形式，支持具备核心技术优势的新材料企业快速发展。

三、正股公司情况

（一）公司概况

公司名称：河南呵呵塑料石油化工非常有限责任公司

住 所：河南平顶山建设路东段开发区内

法定代表人：赵铎

注册资本：270,871.10万元整

成立时间：1996年12月26日

公司类型：非常有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

营业执照注册号：G

（二）主营业务情况

经营范围：许可项目：危险化学品生产；危化品经营；特种设备检验检测服务；货物进出口；技术进出口；供电业务（依法须经核准的项目，经有关部门核准后方可开展经营活动，具体内容经营项目以有关部门核准文档或许可证件为准）一般项目：石油化工产品生产（不含许可类石油化工品）；石油化工产品销售（不含许可类石油化工品）；高性能纤维及复合材料制造；基础化学原料制造；专用化学品制造等

（三）股份结构

截至本报告书日，正股公司股份结构如下：

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公司一致同意就此次注资买卖放弃优先选择认购权，且不参与此次注资。

（四）近一年及一期主要财务数据

正股公司2020年及2021年1-10月主要财务数据如下（数据为正股公司合并报表口径，2021年1-10月财务数据未经审计）：

单位：元

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四、注资主要文本

（一）注资数额

本公司控股子公司子公司塑料石油化工拟将非申明协定注资形式导入投资人，此次注资方为篆刻工业结构调整升级换代新材料公募基金（非常有限合资经营），此次注资数额为12亿港币，注资后篆刻公募基金预计今年所持正股公司股份比率为20%至25%间，具体内容认购比率待正股公司经具备投资者教育从业人员资格证书的评估结论政府机构评估结论并经国资行政部门登记之评估结论结论开具后确认，具体内容文本将在先期重大进展报告书中公布。

（二）注资完成后正股公司股份结构

此次注资拟将2021年10月31日为评估结论基准日，假设正股公司净资产评估结论值为40亿整（最终以实际评估结论值为准），以篆刻公募基金注资12亿整计算，注资完成后正股公司股份结构如下：

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以上股份结构是在假设条件下计算所得，注资完成后的最终股份结构待正股公司经具备投资者教育从业人员资格证书的评估结论政府机构评估结论并经国资行政部门登记之评估结论结论开具后确认，具体内容文本将在先期重大进展报告书中公布。

五、此次注资对公司的影响

此次注资买卖有利于优化公司资本结构，降低公司财务费用，把握行业快速发展时机。此次注资完成后，将增强正股公司资本实力，注资资金主要投向塑料产业上下游产业链一体化配套项目及产业链竞争力提升项目。此次注资完成后，将加快公司产业配套40万吨/年氢氨项目及有关产业链一体化项目的建设，有利于公司做大做强塑料产业，打造具备国际竞争力的塑料新材料基地，提升公司盈利能力和综合竞争力。此次注资不涉及企业职工安置事宜，不涉及债权债务转移。此次注资事宜完成后，不会导致公司财务报表合并范围发生变更。

六、风险提示

此次增事宜尚待公司股东讨论会核准，尚待安阳市国资委核准，报请广大投资人注意投资风险。

特此报告书。

呵呵控股集团金润庠公司监事会

2021年12月14日

证券代码： 股票全称：呵呵股份 报告书序号：临2021-072

呵呵控股集团金润庠公司

十届三十一次监事会决议报告书

本公司监事会及全体董事保证本报告书文本不存在任何不实记载、不实申辩或者关键性申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度承担个别及控股股东。

呵呵控股集团金润庠公司第八届监事会第二十九次全会于2021年12月10日以书面、或短信的形式发出通知，于2021年12月14日在公司东配楼二楼全会室召开，全会应到董事9人，实到5人，董事巩国顺先生委托董事张电子先生代为出席并投票表决，独立董事刘民英先生、尚贤女士以通讯形式参与投票表决，独立董事武俊安先生因个人原因缺席此次全会，也未委托其他董事代为投票表决。公司5名监事及部分高级管理工作人员列席了全会，全会符合《公司法》及《公司章程》的有关明确规定。全会表决通过了下列决议：

一、表决通过有关控股子公司子公司以注资形式导入投资人的提案。（详见临时报告书：临2021-073）

本提案需提交公司2021年第三次临时股东讨论会表决。

投票表决结论：一致同意8票，反对0票，弃权0票。

二、表决通过有关召开2021年第三次临时股东讨论会的提案。（详见临时报告书：临2021-074）

投票表决结论：一致同意8票，反对0票，弃权0票。

特此报告书。

呵呵控股集团金润庠公司监事会

2021年12月14日

证券代码： 证券全称：呵呵股份 报告书序号：2021-074

呵呵控股集团金润庠公司有关召开

2021年第三次临时股东讨论会的通知

本公司监事会及全体董事保证本报告书文本不存在任何不实记载、不实申辩或者关键性申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度承担个别及控股股东。

重要文本提示：

●股东讨论会召开日期：2021年12月31日

●此次股东讨论会采用的网络投票系统：上海证券买卖所股东讨论会网络投票系统

一、 召开全会的基本情况

(一) 股东讨论会类型和届次

2021年第三次临时股东讨论会

(二) 股东讨论会召集人：监事会

(三) 投票方式：此次股东讨论会所采用的投票表决形式是现场投票和网络投票相结合的形式

(四) 现场全会召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月31日10点00 分

召开地点：公司东配楼二楼全会室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券买卖所股东讨论会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月31日

至2021年12月31日

采用上海证券买卖所网络投票系统，通过买卖系统投票平台的投票时间为股东讨论会召开当日的买卖时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东讨论会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资人的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务有关账户以及沪股通投资人的投票，应按照《上海证券买卖所挂牌上市公司股东讨论会网络投票实行细则》等有关明确规定执行。

二、 全会表决事项

此次股东讨论会表决提案及投票股东类型

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1、 各提案已公布的时间和公布媒体

提案已于2021年12月15日在上海证券报、证券日报、中国证券报、证券时报、上海证券买卖所网站www.sse.com.cn公布。

三、 股东讨论会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券买卖所股东讨论会网络投票系统行使投票表决权的，既可以登陆买卖系统投票平台（通过指定买卖的证券公司买卖终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资人需要完成股东身份认证。具体内容操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券买卖所股东讨论会网络投票系统行使投票表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用所持公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先选择股均已分别投出同一意见的投票表决票。

(三) 同一投票表决权通过现场、本所网络投票平台或其他形式重复进行投票表决的，以第一次投票结论为准。

(四) 股东对所有提案均投票表决完毕才能提交。

四、 全会出席对象

(一) 股份登记日收市后在中国证券登记结算非常有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东讨论会（具体内容情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席全会和参加投票表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理工作人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 全会登记方法

1、股东类别：A股股东。

2、登记形式：法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席全会。由法定代表人出席全会的，应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法人股东账户卡和股票买卖交割单到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席全会的，代理人应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法开具的授权委托书（授权委托书附后）、法人股东账户卡和股票买卖交割单到公司办理登记。 个人股东亲自出席全会的，应当持本人身份证、股东账户卡和股票买卖交割单到公司登记；委托代理人出席全会的，代理人还应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书（授权委托书附后）。 外地股东可通过信函、传真形式登记。

3、登记时间：2021年12月29日至30日 上午8：30—11：30 下午3：30—6：00。

4、登记地点：公司北大门（平顶山市建设路中段63号）。

六、 其他事项

联系人： 陈立伟 李哲睿

传真：0375—

邮编：

与会股东食宿及交通费自理

特此报告书。

呵呵控股集团金润庠公司

监事会

2021年12月15日

附件1：授权委托书

● 报备文档

提议召开此次股东讨论会的监事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

呵呵控股集团金润庠公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月31日召开的贵公司2021年第三次临时股东讨论会，并代为行使投票表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先选择股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“一致同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体内容指示的，受托人有权按自己的意愿进行投票表决。