福田汽车拟向这家公司增资1.92亿元要干啥_

12月24日，中国重汽发布有关对沧州赖埃轻型机械设备下列全称公司注资暨关连买卖公告，公司与赖埃股权协力向沧州赖埃注资39,200多万元港币，其中，公司拟将股权融资形式按Fronton向沧州赖埃注资19,208多万元，回售产品价格为1元/股；赖埃股权拟将钱款形式按Fronton向沧州赖埃注资19,992多万元。注资顺利完成后，沧州赖埃注册资本更改为15.92亿，公司治理维持不变。

一、关连买卖简述

2020年8月21日，长安汽车中国重汽金润庠公司（下列全称“公司”、“中国重汽”）将所所持的沧州赖埃轻型机械设备下列全称公司（下列全称“沧州赖埃”）51%股权转让给赖埃金润庠公司（即实德信金润庠公司，2020年9月更名为赖埃金润庠公司，下列全称“赖埃股权”），买卖顺利完成后，公司所持沧州赖埃49%股权。为了减轻沧州赖埃的运营压力，降低负债率，满足业务持续发展需要，公司与赖埃股权协力向沧州赖埃注资39,200多万元港币，其中，公司拟将股权融资形式按Fronton向沧州赖埃注资19,208多万元，回售产品价格为1元/股；赖埃股权拟将钱款形式按Fronton向沧州赖埃注资19,992多万元。注资顺利完成后，沧州赖埃注册资本更改为15.92亿，公司治理维持不变。此次关连买卖不形成《挂牌上市公司关键性重组管理工作办法》明确规定的关键性重组。截止目前，过去七个月内公司与沧州赖埃轻型机械设备下列全称公司发生的关连买卖（股东讨论会已批准的仅限）未达到挂牌上市公司最近一期经审计工作净利斜率5%以上，因此无须递交股东讨论会投票表决。

二、关连买卖履行的投票表决程序

2020年12月15日，公司以邮件、或电子邮件和专职人员送抵的形式，向全体常务董事发出了《有关公司按Fronton向关连公司沧州赖埃注资的提案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的明确规定。公司4位分立常务董事对该提案刊登了事先认可意见建议，一致同意将该提案递交常务监事会投票表决，并刊登了一致同意该提案的分立意见建议。公司常务监事会审计工作/内部控制理事会和投资管理工作理事会均对该提案进行了认真审核，均刊登了一致同意意见建议。《有关公司按Fronton向关连公司沧州赖埃注资的提案》投票表决结果如下表所示：本公司共有常务董事11名。截止2020年12月23日，共收到有效投票表决票11张。常务监事会以11票一致同意，0票反对，0票投票表决，投票表决通过了《有关公司按Fronton向关连公司沧州赖埃注资的提案》。决议如下表所示：1、一致同意长安汽车中国重汽金润庠公司以股权融资形式按Fronton向沧州赖埃轻型机械设备下列全称公司注资港币19208多万元；2、授权副经理部门办理相关手续。

三、关连公司如是说

（一）关连公司关系如是说公司副总副经理杨国涛担任沧州赖埃常务董事长、副经理，依照《规则》第10.1.3（三）的明确规定，沧州赖埃作为公司的关连公司，公司按Fronton向沧州赖埃注资形成关连买卖。（二）关连买卖的名称及类型对关连公司注资。（三）关连公司的基本情况注册商标：沧州赖埃轻型机械设备下列全称公司。性质：其他下列全称公司居所：沧州省承德市承德市遵化大街202号。成立日期：2018年8月30日。紫苞人：杨国涛。注册资本：120,000多万元。主营业务：富瓦吕拉县、汽配、机械设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及制造、销售。主要就股东及认购比例：此次注资前，赖埃股权认购51%，中国重汽认购49%；此次由于按照Fronton进行注资，注资后，公司治理维持不变。2019年主要就财务报表：资产总额244,028.96多万元、净利67,154.8多万元、营业收入239,076.62多万元、净利-52,845.2多万元。2020年1-9月主要就财务报表：资产总额187,340.77多万元、净利28,967.04多万元、营业收入98,009.04多万元、净利-38,187.76多万元。公司与沧州赖埃在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持分立。

四、注资方案

（一）注资方案简述公司及赖埃股权协力向沧州赖埃增加39,200多万元注册资本，此次注资后，沧州赖埃的注册资本由港币120,000多万元增加至港币159,200多万元，具体情况如下表所示：中国重汽以其所持的19,208多万元对沧州赖埃债权（下列全称“标的债权”）出资，认缴19,208多万元新增注册资本。根据北京国融兴华资产评估下列全称公司于2020年12月15日出具的编号为“国融兴华评报字【2020】第号”的《评估报告》，该债权评估值为港币19,208多万元。赖埃股权以货币形式出资，认缴19,992多万元新增注册资本。（二）出资的先决条件沧州赖埃已按照相关法律、法规、公司章程等明确规定履行了新增注册资本所必需的程序，通过了相应的股东会决议，取得了其履行本协议所必需的批准和授权，并已向中国重汽及赖埃股权提供了上述股东会决议原件的或电子邮件件/复印件（加盖沧州赖埃公章，并承诺与股东会决议原件保持一致）。（三）支付注资款赖埃股权应于出资的先决条件成就之日起5个工作日内，将19,992多万元出资款支付至沧州赖埃账户。中国重汽用于向沧州赖埃出资的标的债权自赖埃股权向沧州赖埃支付完毕19,992多万元出资款之日起转让给沧州赖埃。标的债权转为对沧州赖埃的出资之日，标的债权视为已清偿。（四）注资前后的公司治理此次注资为原股东同比例注资，注资后公司所持沧州赖埃股权比例维持不变。（五）关连买卖的定价政策及依据沧州赖埃此次注资由原有的两家股东赖埃股权和中国重汽按照原出资比例进行出资，故无注资溢价，两家股东按照每1元注册资本对应1元港币出资。

五、关连买卖的目的以及对挂牌上市公司的影响

根据2020年8月21日公司与赖埃股权签订的《产权买卖合同》，公司将所所持的沧州赖埃51%股权以24,668多万元转让给赖埃股权，同时约定沧州赖埃在此次股权转让更改登记顺利完成之日起4年内偿还对公司欠款108,132多万元（详见公告号临2020-101）。标的债权19,208多万元自转为对沧州赖埃的出资之日起视为已清偿，剩余债权889,240,926.12元仍按合同约定4年内偿还。本公司对沧州赖埃进行注资，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。挂牌上市公司的收入、利润也不依赖此关连买卖。所以，此次关连买卖不会对挂牌上市公司的分立性产生任何影响。本公司对沧州赖埃以股权融资形式进行注资，在确保挂牌上市公司日常运营和资金安全的前提下实施，可以增加挂牌上市公司投资收益。

六、分立常务董事意见

公司4位分立常务董事对该提案刊登了事先认可意见建议，一致同意将该提案递交常务监事会投票表决，并刊登了一致同意该提案的分立意见建议如下表所示：公司与沧州赖埃轻型机械设备下列全称公司的关连买卖，符合公正、公允、公平原则，买卖产品价格公允，符合公司和全体股东的利益。有关公司与沧州赖埃轻型机械设备下列全称公司进行关连买卖事项，投票表决程序符合法律、法规及《公司章程》的明确规定。我们一致同意《有关公司按Fronton向关连公司沧州赖埃注资的提案》。

七、历史关连买卖（日常关连买卖仅限）情况

截止本公告披露日，仅限日常关连买卖外，公司过去12个月内与沧州赖埃轻型机械设备下列全称公司未发生关连买卖。

八、上网公告附件

（一）经分立常务董事事先认可的声明（二）经分立常务董事签字确认的分立常务董事意见建议特此公告。长安汽车中国重汽金润庠公司常务监事会二〇二〇年十二月二十三日

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