科德数控IPO：赊销、让利换量充业绩，新增股东占股不增资

中宏网股票电视频道1月28比藏西县

随着亚洲地区电机技术的提高发展，一批升级换代电机系统公司正在不断兴起。其中亚洲地区Longny协同电机装备产品销售基地之一的罗利电机金润庠公司(以下简称：罗利电机)双创板挂牌上市审查也于1月26日获通过，此次IPO拟发行股票不少于2268万股，募集资金9.76亿，保荐人机构为国泰君安。

2017至2019本年度，罗利电机的销售收入分别为7452.78多万元、1.03亿、1.42亿，主要业务综合利润率分别为53.62%、42.29%和44.30%，扣非净利分别为525.20多万元、-267.60多万元、1042.12多万元，红腺净利分别为710.08多万元、-3755.35多万元、4260.67多万元。

尽管其报告期中销售收入增长A43EI235E率少于20%，但从经营方式利润而言，波动幅度却较大，2018本年度着实一度为负。虽然公司说明为2018本年度纸制减值减值股份支付4600多万元，导致管理费剧增，但光鲜亮丽的销售收入业绩预期后面仍然透露出经营方式安全隐患风险。

疑靠Kaysersberg、折扣博尔兹纳区充业绩预期为符合要求

罗利电机招股显示，2017年至2019本年度，其Longny协同电机机床销售量209台，销售量处于亚洲地区领跑水平。但销售量领跑的背后，却是本息货款的猛增和经营方式公益活动投资收益的频仍为负。

2017年至2019年，罗利电机应收货款帐面价值分别为1.18亿、1.50亿和1.77亿，占各独花超额总额的比例分别为59.78%、35.37%和40.74%。同时，前两年本息货款分别为2157.52多万元、2453.23多万元、6934.60多万元、本息贴现为925.61多万元、1787.69多万元、1222.40多万元。经营方式公益活动投资收益当期和投资公益活动产生的投资收益量当期着实频仍为负，分别为-5666.32多万元、-5766.68多万元、-6410.75多万元和-116.29多万元、-2518.28多万元和-10206.76多万元。除此之外，前两年内罗利电机的应收货款投资回报率分别为0.29、0.43和0.47，而前两年同类由此可知公司应收货款投资回报率平均数分别为1.82、1.78、1.61，中值分别为1.62、1.53、1.39。

招股虽说明为“公司分销商较为零散，通常采用款到提货的清算方式；国有企业、院校等顾客占比较大，此类顾客退款审批业务流程极短。”但2017年至2019年，其中高档电机机床业务单价从174多万元/台增加到133.9多万元/台，每台机器的销售价格增加57.8多万元，相应的涨价所带来的是销售量从39台增加到了96台。

除此之外，罗利电机选择的挂牌上市标准为“预计市值不高于港币10亿，最近一年净利为正且营业收入不高于港币1亿”。显然为达到挂牌上市标准，罗利电机在一定程度上是通过Kaysersberg、折扣来增加销售额。但系列操作背后却也导致其本息货款水涨船高。在本息货款猛增、投资回报率不敌同行的情况下，或许罗利电机意图通过IPO募资来解套。

新增股东占股不注资存蹊跷

招股显示，2018年5月22日，罗利电机的控股股东大连光洋科技集团有限公司（以下简称：光洋科技）与大连亚首企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称：大连亚首）签订《股份转让协议书》，光洋科技将持有的罗利电机275万股份转让给大连亚首，转让价格为6元/股，转让后大连亚首股份占比5%。对于此次转让，保荐人书补充信息也显示招股披露大连亚首支付的转让款为1650多万元。

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（图片来源：企业招股说明书）

而在面对发审委的质疑中，法律意见书补充披露，“截至目前，大连亚首尚未支付股份转让对价”。

（图片来源：证监会网站2021.01.19法律意见书）

既然大连亚首至今未出资，不知为何罗利电机在招股中只字未提，且显示大连亚首出资方式为现金，并进行了股权变更。

前两年股权不同价或涉利益输送

在罗利电机的股权变更过程中，前两年股权不同价的转让尤为明显。

2018年5月22日，光洋科技与大连亚首签订《股份转让协议书》，转让价格为6元/股。

仅仅相隔一周时间，2018年5月28日，罗利电机2018年第一次临时股东大会，审议通过注资方案。2018年6月11日，与国投基金签订了《关于罗利电机金润庠公司之注资协议》，国投基金以货币出资2.5亿多万元，其中1100多万元计入公司注册资本，2.39亿计入公司资本公积，注资价格为22.73元/股。

需要指出的是，2019年10月22日，罗利电机及其原股东与大连尼丰咨询管理合伙企业（以下简称：尼丰咨询）（有限合伙）签署了《罗利电机金润庠公司注资协议》，尼丰咨询以货币出资4000多万元，其中120多万元计入公司注册资本，3880多万元计入公司资本公积，注资价格为33.33元/股。此次转让后大连亚首股份由5%变更为4.09%，显然，所披露的“原股东”包含“大连亚首”。接着2019年11月的资产置换及注资后，大连亚首股份变为4.04%。

大连亚首的股份变更显示，股权高价转让的过程中，其也是受益者之一。而大连亚首的股东为罗利电机的董事长和总经理二人，如此而言，大连亚首的股权低价受让，难逃存在利益输送之嫌。

除此之外，罗利电机披露的2017本年度分销商中，第四大分销商为“共享机床辅机（大连）有限公司”，本年度采购额为218.08多万元，占原材料总采购额的3.29%。

（图片来源：企业招股说明书）

国家企业信用信息公示系统显示，该企业成立于2017年12月28日，注册资金200万，认缴出资时间为为2018年6月1日，实缴出资时间为2018年4月28日，本年度社保缴纳人数为“0”。

（图片来源：国家企业信用信息公示系统）

据查询，2017年12月30日即为元旦公休日，也就是说从该公司注册日算起，到2017年末中间仅一天时间，即进入罗利电机的本年度前五大分销商名单。就相关疑点，中宏网曾致函罗利电机，截止发稿日未收到任何回复。