秒懂_增资扩股,还是股权转让

 

前段时间行业里出现了一些，狂热节录女团，内容纷乱苦不堪言，不无上限，原本剽窃我和其他原制作者的该文即使了，英文名字Perdana的和“投拓狗回忆录”很像——直言芽哥得换个英文名字了。（加强界定，来10遍嫩绿、投拓狗回忆录）

NO.6/10

在房地产农地收资本运作中，我们常常会碰到佃农方不不是想间接清仓农地，而是希望导入圣索弗联合联合开发。那个时候，就牵涉到，是透过股份受让、却是注资凌桥导入圣索弗。不论是透过股份受让却是注资凌桥，这三种方式，通常都能达到合作联合开发的目的，但是三种商业模式又有其本质差别。

#分析事例：徒步哥个人拥有工程项目公司A100%股份，A公司注册资本3000万。一年后，楼盘贬值，经评估结果，A公司净利润合理性值6000万。现在徒步哥没钱，想重新分配50%股份，和马拉松哥一起联合开发该楼盘。

目前，有三种计划摆到徒步哥眼前，是注资凌桥，却是股份受让？

要提问那个问题，首先却是要回到注资凌桥和股份受让的差别上去。只不过二者之间有几点差别：

01

基本概念上的密切关系

1、资本金的受让不那样

股份受让的资本金由被受让公司的股东受赏，资本金的物理性质是股份受让的对价；而注资凌桥中的赢得资本金的是公司，而非某一股东，资本金的物理性质是公司的资本金。

单纯来说，就是，两个是间接买回股东手上的股份，受惠的是受让股份的股东；两个是把钱瞄向公司；两个是方便快捷股东补仓，两个是让公司赢得资本金联合开发工程项目。

2、注册资本不那样

股份受让后，公司的注册资本并不发生改变；而注资凌桥后，公司的注册资本发生改变。

只不过，注资凌桥的注资款，在财务会计处理上通常也是分为两部分，一小部分扣除注册资本，一小部分扣除资本资本资产。比如说马拉松哥溢价注资6000万，赢得50%股份，那么其中3000万扣除注册资本金，3000万成为公司的资本资本资产。然后资本资本资产可再转增为注册资本。

3、税费不那样

注资进来的钱不用交企业所得税，股份受让原股东需要交所得税。

单纯来说，就是徒步哥3000万受让50%，那么需要交纳20%×（3000万-1500万）的个人所得税。而如果是注资凌桥引进6000万，由于那个钱是投资用以发展的资本金，所以并不是徒步哥所得，也不是A公司的利润，不需要交所得税。但是，只不过，所得税也只是实现了延递，未来补仓还得交。

4、计税基础不那样

注资凌桥后公司原股东股份计税成本不变，股份受让后公司原股东股份计税成本发生改变。

单纯来说，就是注资之后，如果徒步哥将来想受让股份，那么在计算所得税时，却是以3000万作为他当时的投资成本。但是如果你是受让50%股份的方式导入马拉松哥，那么未来你再受让剩下的50%，那么你的计税基础就是1500万（因为你取得那个50%股份的原始成本是1500万）。

5、投资人对公司的权利义务不那样

从法律上去讲，股份受让后，投资人取得公司股东地位的同时，继承原股东在公司的权利和义务；而注资凌桥中的投资人是否与原始股东那样，享受原始股东的权力和义务，需由协议各方进行约定。

单纯来说，就是，注资相当你是新进来的股东，你能享受透过多大权力，甚至是分红，要大家进行协商约定。而股份受让则是，前股东承担享受和承担的是啥，你能享受和承担的却是啥。

02

合作商业模式的选择

透过上面的对比，我们大概能发现三点影响商业模式选择的考量因素。

第一，要发展却是要现钱

徒步哥接受股份受让最大的好处，就是立刻能拿到现金。对比股份受让，注资凌桥不能马上把手上的股份补仓，对于急于想现金落袋的佃农来说，比较难以接受。

但是，对于马拉松哥来说，股转资本金不能用于工程项目联合开发显然是违背初心的。

第二，所得税节点考量

股份收购常常存在高额的股份溢价，这部分的所得税是非常高的。注资凌桥的优势就在于，出资阶段没有所得税。只不过，注资凌桥，并不能实现真正意义上的节税，只是延后支付节点，因为工程项目联合开发完成后，想补仓的话，这一小部分所得税丝毫不会减少。

第三，资本金峰值

事例中，如果间接买回徒步哥手中50%股份，只需要支付3000万，如果需要注资凌桥拿到工程项目公司50%股份，则需要拿出6000万的现金，对联合开发商来说，资本金峰值的压力却是非常重要的考量因素。

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