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简析有限公司增资扩股注意事项及新增注册资本的确定

作者： admin 发布日期： 2023-01-28

古拜辩护律师

沃苏什卡非常有限公司注资凌桥特别小常识

及追加注册资本的确认

序言

注资凌桥通常是指增加公司注册资本，增加的注册资本由捷伊股东配售或是由捷伊股东与原股东协力配售，在此操作过程中，通常来说会牵涉各式各样法律条文难题，责任编辑就非常以下简称公司注资凌桥应特别注意的法律条文难题、和怎样确认原股东和新股东合法权益难题做概要如是说。

一、特别注意注资的股东会决议案的曾效力难题

注资属公司关键性事宜，要经代表者三分之一以内有投票权的股东一致同意。

《公司法》第43条：股东会全会作出修正公司章程、增加或是增加注册资本的决议案，和公司分拆、并立、退出或是更改公司形式的决议案，要历经代表者三分之一以内投票权的股东透过。

二、特别注意严禁侵犯原股东的优先选择认缴权

注资时，对新注资本，很大要确保股东的优先选择认缴的基本权利。

《公司法》第34条：股东依照实缴的出资比率勃氏增量；公司追加注册资本时，股东无权优先选择依照实缴的出资比率认缴出资。但，全体人员股东签订合同不依照出资比率勃氏增量或是不依照出资比率优先选择认缴出资的仅限。

三、特别注意注资及注资操作过程中严禁侵犯小股东自身利益

防止借注资凌桥形式蓄意溶化其它股东股权，侵害其它股东合法权益。

《公司法》第20条，公司股东应当遵守法律条文、行政法规和公司章程，依法行使股东基本权利，严禁滥用股东基本权利侵害公司或是其它股东的自身利益；严禁滥用公司法人独立地位和股东非常以下简称侵害公司债权人的自身利益。

公司股东滥用股东基本权利给公司或是其它股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

四、特别注意注资时注资金额的确认

公司系市场主体，可能处于盈利状态，也可能处于亏损状态，其经营状况可能处于下降期，资不抵债，也可能属于上升期，有很大潜力。公司的净资产或是说公司价值与注册资本大多并不一致。关于注资时的公司价值通常来说需要专业机构评估确认或是合作双方协商确认，在公司价值能够确认的前提下，怎样确认新股东的投资比率和注资金额，经常是投资者与公司面临的重要难题。下文，笔者将给出通常来说计算方法：

举例说明：如果一个公司现有两个股东甲乙，其中甲持股比率70%，乙持股比率为30%，注册资金为1000万，经评估及协商均认可公司现价值为5000万。那么如果新股东丙想要透过注资形式入股，控股51%的情形下，那丙应该投资多少，其中多少为追加的注册资本金？

公司现价值为5000万，如新股东丙控股51%，经计算，丙应该投资金额为5000万/49%*51%=5204.08万元，注册资本原为1000万，新股东控股51%的情形下，注册资本应增加金额1000万/49%*51%=1040.82万元，这时我们可以得出结论，新股东丙总投资额应为5204.08万元，其中1040.82万元直接增加为注册资本，注资后注册资本为1000万+1040.82万元=2040.82万元。剩余投资额5204.08万-1040.82万=3163.26万元，可考虑直接转为公司资本公积金。

结语

现实中，通常来说难题比较复杂，注资凌桥牵涉的各方都会有各式各样考虑，且操作中会牵涉各式各样具体难题，责任编辑仅做概要如是说，提供参考。