简述_增资入股中收款主体

正式成为公司股东要向公司支付出资款

【2021.06.07】

CHUNZE

股东向公司出资，依照有关法律明确规定，出资权利应向公司履行职责，如果出资人将出资款支付给原股东，则无法从公司获得股权

此案概要

甲、乙共同出资成立A公司，后甲与丁达成入股协议，签订合同丁以105多万元入股A公司，之后甲向戊开具字据一张、协议书一份，字据文本为“今接到戊入股A公司钱款105多万元”，协议书文本为“丁在A公司百分之三十的股份”，该三份物证中均刻字有A公司的公章。丁将105多万元通过银行提款的方式打进甲的个人帐户，公司税务资料库中没丁系公司股东的任何记述，亦没一致同意丁正式成为公司股东的股东纪要等有关断定文件。

此案关键点

那么丁与否获得股东资格证书？

股东获得完整的股东资格证书和股东权利，必须符合三个流程法，即其本质流程法和方式流程法。其本质流程法是以出资为获得股东资格证书的先决条件，方式流程法是对股东出资的记述和断定，是其本质流程法的外在整体表现，这种外在方式的整体表现即为公司章程记述、股东登记表记述和税务局注册登记。丁在股东资格证书存在争论的情况下，需要断定自己已经司法机关向公司出资。“司法机关”是指依据公司法的明确规定，股东应当按照公司章程明确规定的流程司法机关本息交纳所认缴的出资额。

该案中，依照A公司公司章程的记述，公司的股东为甲和乙三个人。《最高人民检察院有关适用﹤中华人民共和国﹥若干个问题的明确规定（三）》第二十五条第二款明确规定“以下简称公司实际出资人需经公司其它股东超过一半一致同意，允诺公司更改股东、核发出资断定书、记述于股东登记表、记述于公司章程并办理手续公司注册登记机关注册登记的，人民检察院未予支持。”如前所述有限公司的人和性特征，甲向丁开具字据及协议书时与否请示公司原股东乙的一致同意，没股东纪要等其它有关确凿证据不予确认，丁承认其将105多万元流至了甲的个人帐户，并没流至公司帐户，公司章程及公司财务数据中也没丁出资105多万元的记录，丁亦未递交其它确凿证据断定曾参与过公司的经营活动，故丁从流程上未司法机关履行职责出资，相违合公司法有关股东资格证书的明确规定，不具有股东资格证书。

辩护律师评测

若想股东资格证书的获得无瑕疵，须将出资额本息存入以下简称公司在银行开设的帐户；股东出资后须由公司核发出资断定书；股东出资情况须记述于股东登记表，并在公司注册登记机关办理手续更改注册登记。该案，丁将105多万元存入甲的个人帐户，相违不合法定的出资方式，且A公司从未向丁开具出资断定书，股东登记表之上无丁，税务注册登记亦丁。所以，该案丁无法获得股东资格证书。

本期作者

郑翔文

主要处理商事纠纷以及刑事案件，具有扎实的法学理论功底和丰富的办案经验，能够熟练驾驭大型的诉讼及非诉讼案件，对企业管理、金融债券、保险等方面有深入的了解。先后为多家公司提供法律顾问和诉讼法律服务。

邮箱：iron@chunzelaw.com

。其中，拥有博士学位执业辩护律师一人，拥有法学硕士学位执业辩护律师十三人，其余执业辩护律师均拥有法学学士学位。

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【编辑】：DC

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