精准信息：增资恒天领锐被问询必要性，重要股东接连减持

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INS13ZD（.SZ）前没多久接到了上交所印发的创业板来函函，公函表明上交所要求公司就拟将1亿Chhatarpur资本金注资中信集团领锐相关事项，更进一步说明交易的迫切性及对公司的影响等四项问题，并在12月18近日作出申明并对内公布。

12月18日盘中，INS13ZD正式发布来函。来函中公司表示原有的五大销售业务均存有“地板”，无法科小剑。注资中信集团领锐是谋求突破总收入地板，且注资工程项目与公司原有销售业务存有协同性，有利于公司加速瞄准新Charlieu及控制技术领域，提升利润率能力。

拟1亿注资中信集团领锐惹来市场监管来函

2019年12月，INS13ZD正式发布关于使用Chhatarpur资本金投资新Charlieu及控制技术工程项目的报告书，拟将Chhatarpur资本金1亿元对中信集团领锐进行增资，以参与中信集团领锐计划实施的新Charlieu及控制技术研制、生产及销售工程项目。报告书正式发布后没多久，公司接到上交所印发的来函函。

从公司对证券交易所的来函上看，中信集团领锐成立于2017月底，2018及2019年还处于试生产。眼下，中信集团领锐总收入主要源于试作或委派研磨的动力系统电控及控制技术、部分节能环保铁路车辆和财政补贴总收入。就公布的财务报表上看，中信集团领锐业绩市场波动较大。

2019天前四季度中信集团领锐总销售总收入为1540.27多万元，同时来函表明中信集团领锐2019年内预计今年销售总收入为1.51亿，换句话说中信集团领锐2019年第三季度的销售总收入预计今年为1.35亿，约是前四季度总计销售总收入的8.78倍，增长明显。然而，极为长期上看，评估结果报告预估中信集团领锐未来五年的营收增长速度将急遽递增。

利润率方面，2019 年1-9月中信集团领锐净利约1159.09 多万元，同比扭亏，降幅3486.18%。但更进一步翻查，其中约八成以上来自政府补助金，属于非常规性当期。

另外值得留意的是行业环境。

当前节能环保汽车市场相对低迷，销量持续下滑，后财政补贴时代的来临使整个产业链处于日益加剧的竞争之中。与此同时，越来越多的外资及合资企业加速进场。公司选择在这一时点入局节能环保领域，或许机遇与挑战并存，但尚在试生产试运营的中信集团领锐，是否具备足够的优势参与市场竞争，可能还需一段时间的观察。

两次并购形成五大销售业务：煤矿安全、军工、通信

跳出中信集团领锐上看，在并购这件事上，公司并非新人。根据来函，INS13ZD现行的五大主业经营架构，就是通过并购形成的。

资料表明，INS13ZD（曾用简称：尤洛卡）成立于1998年，原本从事煤矿顶板安全监控设备的研制与产销，截至2010年公司创业板上市，该销售业务仍是公司的单一主营销售业务。

2012年开始，国内煤炭行业逐渐进入下行周期，业内企业的经营压力增大。2012年公司销售总收入及利润率增长速度明显下降；到了2013年，公司销售总收入及归母净利均录得负增长。

2013下半年，公司开始谋求以并购重组等方式进入其他行业。经过两次并购，公司形成了煤矿安全、信息通信和军工五大销售业务板块。

详细上看公司的两次并购：

（一）收购富华宇祺53.21%股权：业绩未达标，商誉减值

2013年8月，公司正式发布定增预案，拟向7名自然人股东购买其持有的富华宇祺总计 53.21%股权。富华宇祺的主业为矿山通信及信息化系统产品研制和产销。2014年3月，随着该笔并购实施完成，公司拓展出矿山井下通信销售业务。

这次并购中，富华宇祺 53.21%股权的预估值为9556.91多万元，增值率约1050.73%。同时，相关方对富华宇祺作出了业绩承诺，承诺期为2013、2014及2015年。

翻查历史数据，2013年富华宇祺经审计扣非净利为2005.9多万元，达到承诺业绩，完成率110.82%。然而到了2014年，也是富华宇祺并表首年，其经审计扣非净利同比下滑56.37%，未达承诺业绩，完成率仅约36.17%。

虽然富华宇祺业绩下滑，但其并表还是一定程度上提升了公司的总收入规模，2014年公司销售总收入同比增长2.98%。不过，公司归母净利继续下行，年内金额495.22多万元，同比降幅92.68%。其中，因富华宇祺业绩不及预期，公司于2014年对其计提商誉减值约2010.56多万元，是年报利润率下滑的主因之一。

2015年，富华宇祺业绩仍未达承诺，完成率约78.72%。与此同时，公司的销售总收入再度进入负增长状态。

（二）收购师凯科技100%股权：并表红利期过去，利润率下滑

2015年11月，公司启动新一轮并购，拟向5名自然人发行股份及支付现金购买其总计持有的师凯科技100%股权。

师凯科技主要从事军工武器装备中光电技术的研制、集成和生产。2015天前四季度，其营收和净利分别为6849.43多万元和3165.58多万元，均高于上市公司同期。2016年11月，公司对师凯科技的并购完成，由此进入军工行业。

这次交易中，师凯科技100%股权的预估值约7.52亿元，增值率376.14%，仍是一次高溢价收购。交易中，相关方对师凯科技作出了业绩承诺。从后续财报上看，师凯科技于业绩承诺期内各年均达到承诺业绩，截至2018年，其账面约5.13亿商誉未发生过减值。同时，受益于并表，公司销售总收入和归母净利在2016及2017年间加速上涨。

根据财报，公司两次并购前后的业绩变动情况如下：

在业绩连涨两年后，2018年，公司销售总收入虽仍处于增长状态，但增长速度再度放缓；归母净利则同比下滑。

外延式并购诚然是上市公司销售业务转型和提升业绩的一个重要渠道。但就结果而言，并购是否真能长期给上市公司业绩带来积极影响，还需理性分析。

董监高抱团增持

对于INS13ZD，另一个值得关注的地方是其董监高和股东的增持。

公开信披资料表明，2019上半年，公司还曾接到上交所印发的一份关注函，内容是针对公司的区块链销售业务及由此引发的股价市场波动。

2019年3月底，INS13ZD因被误传在区块链企业名录之内，连续8个交易日录得涨停板，其中有5个是一字板，股价累计涨幅114.7%。

八个涨停板过后，公司正式发布对证券交易所关注函的来函，表示涉及区块链相关销售业务，对公司业绩影响不大。此外，公司并不在备案企业名录中。

值得留意的是，在这轮的首个涨停出现次日，公司即正式发布了董秘增持的预公布报告书。随后又相继正式发布了高管及监事增持的预公布报告书。8个涨停板期间，INS13ZD三次正式发布增持预公布报告书，公司董秘、监事及财务总监等总计4名董监高抛出增持计划。5月中旬，公司持股5%以上股东也计划增持。

根据上交所公开信披数据，上述董监高实际增持情况如下：

简单统计，2019年初至今，公司董监高及持股5%以上股东总计增持公司股份超过390万股，增持参考金额超过3200多万元。其中，持股5%以上股东系解禁增持。（GCH）

本文作者：面包财经

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