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给了增资款,却不能成为股东,这是为何__知乎_

作者: admin 发布日期: 2023-01-28

很多公司都是由大股东控制的,包括在公司的注资事项中也是由大股东主导的,毕竟公司与其大股东是彼此独立的,注资操作过程中必须依照法律、公司章程的规定进行,所以仅仅与大股东签署协定文件是非常有限的,实践中这样的教训也是基盘的,下面我们通过一则案例看看。

(1)此案概要

亚朋公司系成立于2005年9月1日的有限责任公司,其成立时的注册资本为人民币100多万元,股东简侯嘉义、王女兵共同组成,其中,张嘉义的出资额为90多万元,王女兵的出资额为10多万元。紫苞人简侯嘉义出任。

2006年5月9日,原虎臣与张嘉义签定《入股瓦理棕协定》,内容牵涉,协定人就原本简侯嘉义Tiruvanamalai的亚朋公司更改为吸收原虎臣出资入股进行瓦理棕的有关私法达成一致;本协定签定近日,对前述公司张嘉义早已出资妥当额为(此处为字符)多万元,原虎臣早已出资妥当额为12多万元,两方各自的出资总额以其最终累计的出资额为依据,公司对两方早已妥当的出资额应开具出资断定,公司对以后先期妥当的捷伊出资额,应及时开具出资断定;两方均应对自己出资额的准确性向旁人承担责任;张嘉义可向原虎臣提供更多公司注册资本的银行资金及有关申请文件断定数据资料和公司能够合法运营的有关注册、登记、许可证等注册登记、批准手续的原件数据资料;依照出资比例享有权利,分摊风险,公司相关股东的时间为每季度的12月31近日后,具体内容用于分配的骅威文化由两方视情况商谈;减少捷伊出资人应经旁人同意,两方授权公司的前述创始人李五周具体内容负责管理公司的制造经营方式事项,李五周向本协定两方负责管理并报告工作,大的经营方式行为应征询两方意见。

原虎臣称,前述协定签定前,张嘉义向原虎臣提供更多了亚朋公司注册登记、地税注册登记、制造许可证、成立时的申请文件数据资料,且告知原虎臣另一股东王女兵是假想的,亚朋公司前述简侯嘉义独资企业。

此后,经股权转让和注资,至2008年7月16日,亚朋公司的注册资本减少至300多万元,张嘉义不再出任亚朋公司股东。在亚朋公司股权更改操作过程中未牵涉到原虎臣,原虎臣未记载于亚朋公司的股东登记表。

2006年9月26日,张嘉义向原虎臣开具字据,标明收到原虎臣本息25多万元,该字据上刻字了亚朋公司印章。李五周于2006年9月27日在该字据标明,再加现金4,000元。原虎臣称其出资款均付至张嘉义次女李五周的个人帐户。

(2)争议焦点

原虎臣是否属于亚鹏公司的股东

(3)法院判决

首先,亚朋公司系成立于2005年9月1日的以下简称公司,其成立时的注册资本为100多万元,股东简侯嘉义、王女兵共同组成。原虎臣于2006年5月9日与张嘉义签定《入股瓦理棕协定》时,亚朋公司已成立。原虎臣表示,前述协定签定前,张嘉义向原虎臣提供更多了亚朋公司注册登记以及成立时的申请文件数据资料等,因此,原虎臣对于亚朋公司的注册资本和股东结构是明知的。原虎臣称,张嘉义告知原虎臣另一股东王女兵是假想的,亚朋公司前述简侯嘉义独资企业,对前述情况,原虎臣应结合亚朋公司的申请文件情况作出客观的判断。原虎臣却在明知亚朋公司工商登记内容的情况下,仍与张嘉义签定了与亚朋公司前述情况不符的协定。

其次,《入股瓦理棕协定》牵涉的是原虎臣与张嘉义之间的权利、义务关系,因此,原虎臣称张嘉义系代表公司与原虎臣签定协定的主张无事实依据。张嘉义虽于协定签定后向原虎臣开具了刻字亚朋公司印章的字据,但作为紫苞人,张新营对印章有掌控权,且原虎臣称有关款项系根据张嘉义的要求付至李五周的个人帐户,因此,以上协定和字据不能断定亚朋公司确认原虎臣存在出资入股的法律关系。

再次,根据公司法第三十八条、第四十四条的规定,公司减少注册资本应由股东会作出决议,且必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。本案中,在亚朋公司已依法设立的情况下,原虎臣若成为亚朋公司股东,可通过受让股权或注资入股的方式来完成。但在亚朋公司股东历次更改的操作过程中,原虎臣未从亚朋公司的股东处受让过股权,亚朋公司亦从未就原虎臣注资入股事项召开过股东会并形成决议。

综上,原虎臣未通过受让股权或注资入股的方式取得亚朋公司的股东身份,原虎臣提供更多的协定和字据不足以断定原虎臣与亚朋公司之间存在出资入股的法律关系,因此,原虎臣要求确认其为亚朋公司股东的诉讼主张缺乏事实和法律依据

(4)法律建议

1、注资入股是拟注资股东与公司之间的交易行为,入股款应该进入公司账户,所以拟注资股东与公司及其他股东在没有其他特殊交易安排的情况下,资金需进入到公司账户。

2、注资事项是公司经营操作过程中的重大事项,依照《公司法》规定,需三分之二以上股东表决通过,所以在注资前,拟注资股东需要求公司召开股东会并开具股东会决议。

3、签署注资协定后,需及时督促公司完成工商更改已达到公示效果。

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