股东增资价悬殊盛剑环境IPO打问号

成立7年之际，北京盛剑自然环境系统信息技术股份非常有限公司（下列全称“盛剑自然环境”）在张伟明、汪哲母女的带领下开始冲击资本市场。IPO排队等候近两年之后，盛剑自然环境终于向A股迈进一步，拿到了中国证监会的意见建议反馈意见建议。虽然IPO赢得推进，但盛剑自然环境想要报检也为丛藓科扭口藓，当中昆升管理工作、Deoria科紫麻、北京信息技术股权投资非常有限公司（下列全称“上海双创”）等数名股东注资入股产品价格差别非常大一事就成为了公司IPO进程中难以回避的难题。除此之外，北京双创的注资入股天数距离盛剑自然环境提交申报稿仅阔别9个月，这种突击入股的行为无疑也需要公司给出一个解释。

多股东注资产品价格差别大

盛剑自然环境在的发展过程中招致了不少外部投资者注资入股，但综观注资产品价格，差别却非常大。

据招股书表明，2017年6月盛剑空气流通、盛剑电气依次与盛剑自然环境质权人众所周知汪哲签订《股份出让协定》，盛剑空气流通和盛剑电气依次将其所持的盛剑非常有限（盛剑自然环境创建者）1%的股份（对应注册资本和注册资本金资本为30多万元）总金额90多万元出让给汪哲。除此之外，昆升管理工作注资盛剑非常有限，出资474多万元，当中158多万元作为注册资本，剩余316万元扣除资本资本资产。

由此可见，汪哲出让股份及昆升管理工作注资入股产品价格均为3元/股。

阔别两年，2018年6月盛剑自然环境赢得Deoria科紫麻、Deoria晨鹰一号、Deoria有斐阁、北京榄仔谷、北京域盛、南通舟虹等6名股东的注资，但注资产品价格却高达47.5元/股。2018年12月，北京双创也加入了注资队伍，与盛剑自然环境签订了《注资协定》，以22.8元/股的产品价格现金注资214.8993万股。

透过前述对比发现，虽间隔不常，但前述股东的注资产品价格差别非常大。在意见建议反馈意见建议中，中国证监会就对该现象进行了重点项目高度关注，明确要求盛剑自然环境表明公司前几次注资及出让的背景及必要性，注资及出让产品价格的确定依据及其必要性性，出资来源及正当性。除此之外，中国证监会还明确要求盛剑自然环境表明前几次股份出让及注资与否真实，与否存在委托持股、违规操作或其他利益安排等难题。

据了解，前述注资产品价格最低的汪哲系盛剑自然环境质权人众所周知，昆升管理工作则系盛剑自然环境的员工持股平台。股份关系表明，张伟明、汪哲母女总计所持盛剑自然环境81.78%的股份，并透过昆升管理工作控制盛剑自然环境4.31%的股份，总计控制盛剑自然环境86.09%的股份，张伟明、汪哲系盛剑自然环境的质权人。

现职项目投资专家中泰证券在接受北京商报记者采访时表示，拟IPO企业股东注资产品价格不一是中国证监会近年来高度关注的重点项目，如果注资天数相似，注资产品价格却差别非常大的话，则会遭到重点项目自查。

北京双创突击入股存疑

在前述诸多注资股东中，北京双创的注资天数在2018年12月28日，距离盛剑自然环境2019年9月29日提交首发申报材料仅阔别9个月。

据了解，盛剑自然环境在2019年9月29日向中国证监会提交了IPO申报材料，公司主要从事泛半导体工艺废气治理系统及关键设备的研发设计、加工制造、系统集成及运维管理工作。但在盛剑自然环境提交IPO申报材料的前9个月，北京双创才刚刚注资入股，尚不足两年天数。

对此，中国证监会明确要求盛剑自然环境保荐机构及律师按照《首发业务若干难题解答（一）》的相关明确要求，全面自查北京双创的基本情况、入股原因、定价依据，股份变动与否是双方真实意思表示，与否存在争议或潜在纠纷。另外，中国证监会还明确要求盛剑自然环境自查北京双创与公司其他股东、董事、监事、高级管理工作人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员与否存在亲属关系、关联关系或其他违规操作安排。

北京商报记者就此查阅了中国证监会官网，在2019年3月官网披露了《首发业务若干难题解答（一）》，当中表明对IPO前透过注资或股份出让产生的股东，保荐机构、发行人律师应主要考察申报前两年新增的股东，全面自查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股份出让或注资的产品价格及定价依据。

中泰证券对北京商报记者表示，一般而言IPO企业申报前两年引入新股东被称为突击入股，该现象一方面容易损害投资者的利益，另一方面也容易滋生腐败行为或灰色利益的交换。

资料表明，北京双创法定代表人为沈伟国，注册资本为17.39亿元，成立于1992年12月，公司经营范围包括股权投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的股权投资业务等。穿透北京双创的股份关系表明，公司背后并无自然人股东，系北京信息技术股权投资（集团）非常有限公司100%持股的企业。

对赌协定遭追问

需要指出的是，Deoria科紫麻、北京双创等7名股东曾与盛剑自然环境等签订过对赌协定，对该情况中国证监会也在意见建议反馈意见建议中进行了重点项目追问。

中国证监会下发的意见建议反馈意见建议表明，在盛剑自然环境的申报材料中，Deoria科紫麻、Deoria晨鹰一号、Deoria有斐阁、北京榄仔谷、北京域盛、南通舟虹、北京双创等7名股东曾与公司、实际控制人、其他股东和投资者签订对赌协定，2019年8月27日相关对赌协定约定终止履行。对于该情况，北京商报记者查询了中国证监会官网披露的盛剑自然环境招股，在招股中并未查询到相关对赌协定的信息。

综观前述与盛剑自然环境等签订对赌协定的股东，当中Deoria科紫麻、Deoria晨鹰一号等6名系在2018年6月注资入股成为盛剑自然环境股东，北京双创则在2018年12月注资入股成为盛剑自然环境股东。

实际上，IPO企业股东注资入股捆绑对赌协定在市场上并不少见。高禾投资管理工作合伙人刘盛宇在接受北京商报记者采访时表示，对赌协定在国内市场产生的主要原因是国内企业经营周期波动比较明显，外部投资者一般是以退出为目的或者以获取企业的业绩成长为目的，这种情况下就会与拟IPO企业、质权人等签订对赌协定，常见的条款包括拟IPO企业的营业收入、利润、上市的天数周期等。

牛牛金融研究总监刘迪寰进而表示，对赌协定会给企业质权人一定的压力，促使其完成既定目标，但由于政策、市场、产业等风险，对赌协定也会促使企业在特殊情况下作出冒险行为，我国IPO审核中就对对赌协定有不影响控制权、不涉及市值、不影响经营等明确要求。

对于前述对赌协定，中国证监会也明确要求盛剑自然环境补充披露对赌协定、终止对赌的补充协定相关内容，对赌协定与否彻底清理，协定相关主体之间与否存在纠纷或潜在纠纷。针对相关难题，北京商报记者向盛剑自然环境方面发去采访函，但截至记者发稿，对方并未回复。

北京商报记者 董亮 马换换