股东间对新增资本优先认缴权的约定属于股东之间的协议_知乎_

股东间对追加资本优先选择认缴权的签订合同归属于股东间的协定

——股东会无权对公司减少注册资本做出决议案，但对股东与驳斥缴公司追加资本、认缴啥则无法做出决议案，股东间对追加资本优先选择认缴权的签订合同，归属于股东间的协定，而非股东会做为公司的行政权政府机构履行职责做出的决议案，应适用于《劳动法》的有关明确规定

基本此案：2013年，曹某向杨某具这份《负债协议书》，证实周某多次向杨某转作钱款，此次又蒙杨某一致同意并相互配合减持公司股权至40%，允诺不最迟2014年12月31日前，向杨某超额偿还上述负债。1月29日，公司全体人员股东召开股东会并形成一致决议案：第一，通过公司新章程。新章程记述，公司的注册资本为6000多万元，周某出资2400多万元，认购比率为40%。第二，股东会一致同意公司注册资本由4000多万元减少至6000多万元，追加部分2000多万元注册资本全数由股东周某以货币形式缴交。公司进行了注资更改注册登记后，周某以其不欠杨某负债且《负债协议书》系杨某威逼签订合同为由婉拒借款人。杨某等股东控告，以周某诈欺为由允诺撤消股东协定，证实杨某等股东对追加的2000多万元注册资本独享按照注资前出资比率优先选择认缴的基本权利。

高等法院认为：1、1月29日公司《股东会决议案》写明的内容，并非全数归属于股东会颌齿类。股东会无权对公司减少注册资本做出决议案，但对股东与驳斥缴公司追加资本、认缴啥则无法做出决议案。1月29日《股东会决议案》其本质上归属于股东间对追加资本优先选择认缴权的签订合同，属于股东间的协定，而非股东会做为公司的行政权政府机构履行职责做出的决议案，应适用于《劳动法》的有关明确规定。

2、周某偿还杨某负债与杨某等一致同意周某原则上注资间存在一种实义亲密关系。周某先做出向公司的实际控制人杨某偿还负债的允诺，实现注资目的后明确驳斥与杨某间的债权负债亲密关系并婉拒偿还，证明周某注资前的允诺构成诈欺，使杨某等在违反真实世界意思的情况下，与周某达成一致了由其原则上注资、其他股东舍弃优先选择认缴权的股东协定。

公法关键点：股东会无权对公司减少注册资本做出决议案，但对股东与驳斥缴公司追加资本、认缴啥则无法做出决议案。

事例检索：最高人民检察院（2015）民二终字第313号，中国裁判员公文网。