股权投资丨兰州美高鞋业有限公司增资扩股公告

原副标题：创业投资丨西宁派路木业非常有限公司注资凌桥报告书

创业投资丨西宁派路木业非常有限公司注资凌桥报告书

2016-01-13

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西宁派路木业非常有限公司注资凌桥报告书

一、股权融资方允诺

己方拟实行注资凌桥，并通过北道区政府机构正式发布注资凌桥重要信息，免试选取投资人，依申明、公正、公正、隆兴的准则作如下表所示允诺：

1.此次注资凌桥是己方的真实世界意向表示，牵涉房屋产权土地权属明晰；己方注资凌桥已履行职责了有效率的外部关键性决策等适当流程，并赢得适当核准；

2.注资凌桥报告书及附带金属材料文本真实世界、完备、不合法、有效率，不存有不实记述、不实申辩或关键性申辩，不存有未公布的管制前提；

3.若顺利完成此次注资凌桥，己方允诺依《青海省发展和体制改革委员会有关修正北道区服务收费国际标准的核准》（甘发改服务2015-53）收费国际标准向北道区政府机构缴付买卖额外费用；

4.己方在注资凌桥过程中，强迫严格遵守法规明确规定及北道区政府机构的有关明确规定，秉持《注资凌桥报告书》签订合同，依有关流程及要求等履行职责己方权利；

己方确保严格遵守以上允诺，如违背前述允诺或有其他违规、违规行为，给注资凌桥活动有关方导致经济损失的，己方愿分担适当的民事职责及经济索赔职责。

二、工程项目基本上情况

工程项目编号

西宁派路木业非常有限公司注资凌桥工程项目

申报时间

2016年1月5日 至 2016年2月1日

注资规模

此次注资，申明征集一名投资者，将西宁派路木业非常有限公司注册资本由778.69万元增加至1730.42万元。其中，新增注册资本951.73万元，全部由新招募的投资人认购。

募资用途

此次注资凌桥顺利完成后，所筹资金将全部用于增加注册资本金，并通过引进民间资本，取长补短，充分利用混合所有制经济的优势，打造集“养老地产、商务宾馆、连片供热”为核心的商务服务中心，以迅速形成新的经济增长点，给股东以最大回报,为公司实现又快又好发展奠定基础。

注资凌桥后股东拟持股比例计划

注资凌桥顺利完成后，西宁派路木业非常有限公司股本结构为：西宁市政府国资委持股37.3%，职工股合计持股7.7%，新引进的投资者持股55%。

注资凌桥后法人治理结构

西宁派路木业非常有限公司引入新股东后，公司组织形式将由其他非常有限职责公司变更为股份非常有限公司，公司架构也作适当修正。公司依法设立股东大会、董事会和监事会以及经营管理层，完善法人治理结构。

三、股权融资方基本上情况

名称

西宁派路木业非常有限公司

基本上情况

住所

青海省西宁市红山西路16号

法定代表人

王福存

成立日期

1997年9月18日

注册资本

778.69万元

实收资本

778.69万元

类型

其他非常有限职责公司

所属行业

服务业

组织政府机构代码

-X

经营规模

□大 □中 √ 小

经营范围

皮鞋、劳保鞋加工销售；服装、羽绒服、手套、劳保用品、办公用品、制鞋金属材料、服装金属材料、建筑金属材料、水暖金属材料销售；橡胶制品加工销售；联片供热、水暖管道安装维修、物业管理。

职工人数

42

是否含有国有划拨土地

√是 □否

前十位股东名称

出资额

持股比例

西宁市政府

国资委

645.39万元

82.8%

职工股东（49名）

133.3万元

17.2%

主要财务指 标

（单位：万元）

近三年年度审计报告

年度

营业收入

营业利润

净利润

资产总计

负债总计

所有者

权益

2012年度

440.11

56.78

9.67

2147.68

1428

718.82

2013年度

431.56

-68.44

15

2031

1297

733.89

2014年度

503.45

-94.44

22.51

2027.39

1270.2

757.19

最近一期财务数据

报表日期

营业

收入

营业

利润

净利润

资产

总计

负债

总计

所有者

权益

2015.1-11

509

-80

18

2109

1416

693

资产评估

情 况

（万元）

评估政府机构

西宁广合资产评估事务所

核准（备案）政府机构

西宁市人民政府国有资产监督管理理事会

评估基准日

2015.1.31

项 目

账面价值

评估价值

资产总计

2438.57

5035.01

负债总计

1051.18

1051.18

净 资 产

1387.39

3983.83

单位出资额（元）

对应评估值

5.116

评估基准日审计政府机构

宁夏正宇会计师事务所

外部关键性决策

情 况

决议政府机构： 西宁派路木业非常有限公司股东会 、西宁派路木业非常有限公司职工大会

决议类型：√股东会决议□董事会决议□总经理办公会决议√职工大会决议□其他

决议文号：

1、西宁派路木业非常有限公司2015年11月13日股东会决议

2、西宁派路木业非常有限公司2015年11月13日职工大会决议（职工安置方案已经西宁市人力资源和社会保障部局备案[兰人社函（2015）95号]）。

注资凌桥行为核准情况

国资监管政府机构

□ 国务院国资委监管

□ 中央其他部委监管

□ 省级国资委监管

√ 市级国资委监管

E、市级国资委监管 F、市级其他部门监管

G、其他监管

所属集团或

主管部门名称

西宁市人民政府国有资产监督管理理事会

核准单位名称

西宁市人民政府国有资产监督管理理事会

核准类型

√核准

□股东会决议

□董事会决议

□总经理办公会决议

√会议纪要

□其他

核准文件

1、西宁市人民政府国有资产监督管理理事会兰国资企改（2015）373号

2、西宁市人民政府国有资产监督管理理事会委务会会议纪要（2015）8号

对注资凌桥有关键性影响的有关重要信息

1、截至报告书时，派路木业土地用途及使用权类型尚未变更。

2、派路木业由南山路建设公司补偿的8套房屋因尚在建设中无法评估，故不在此次资产评估范围之列。

3、派路木业临街约650平方米应拆除的建筑物尚未拆除。

4、派路木业现有房屋资产约7000平方米均出租，出租期限不等，其商铺、库房租期截止日期最迟为2019年1月31日。

5、原股东放弃对此次注资份额的优先认购权。

6、此次注资顺利完成后，职工股占注资后企业的股权比例为7.7%。

7、此次注资顺利完成后，将依《公司法》组建新的股东会、董事会、监事会和经营管理层，完善法人治理结构。

8、此次注资顺利完成后，同等价格前提下，意向投资人可优先认购原职工持有的股权。

管理层拟参与注资凌桥重要信息

管理层是否拟参与注资凌桥

□是 √否

四、注资凌桥前提与投资人资格前提

以下前提为注资凌桥的基本上前提，是注资凌桥协议的必备条款。意向投资人所提投资意向应当满足该等前提，在不低于该前提所确定国际标准的前提下，可对该前提进行细化和补充，其中优于该前提的文本应当作为注资凌桥协议的组成部分。

注资凌桥

前提

拟增加出资额

951.73万元

占注资后的股权比例

55%

申报价格

每元注册资本5.12元

价款缴付方式

√一次性付款 □分期付款

付款期限要求

《注资凌桥协议》签订之日起3个工作日内将投资款一次性缴付到青海省北道区所专用账户：

账 户 名：青海省北道区所股份非常有限公司

帐 号：

开户银行：建行西宁铁路局支行

其他前提

1、投资人投资额不得少于4872.86万元。

2、投资人须依国家有关法律和政策明确规定，整体接收和妥善安排员工就业，依法签订劳动合同，按时接续和缴纳各项社会保险、住房公积金等确保职工权益。

3、投资人须无前提承继和认可标的企业现存所有债权债务、已签订的全部经济合同，以及其他应当继续分担或履行职责的所有事项权利职责。

4、此次注资，需上报市政府审批，投资人须在赢得核准后方可签订注资凌桥协议。

确保金设定

交纳确保金

√是 □否

确保金金额

确保金金额=2000万元

交纳时间

（以到达北道区政府机构指定账户时间为准）

√A.通过资格确认的意向投资人在收到北道区政府机构书面通知之次日起2个工作日内交纳

□B.本报告书截止日 时内交纳。

确保金处置方式

1.意向投资人一经提交报名文件、缴纳确保金即视为：已对投资标的及标的企业尽职调查完毕；完全知晓投资标的及标的企业情况并同意此次注资凌桥所有要求；对此次注资凌桥免试国际标准和流程无异议；一经成为免试选取的投资人，即按明确规定时间签署注资凌桥协议并缴纳投资价款和北道区政府机构额外费用用，否则，股权融资方可以以意向投资人交纳的确保金为限，在扣除北道区政府机构的买卖额外费用用后，向意向投资人主张适当的索赔职责。确保金金额不足以弥补股权融资方、北道区政府机构经济损失的，利益受损方可以向有过错方进行追偿。

2、若意向投资人经过竞价流程后未成为投资人，经股权融资方确认，买卖政府机构将按原渠道无息退还确保金。

3、若意向投资人经过竞价流程后成为投资人，确保金在扣除北道区政府机构的买卖额外费用用后，余额转为投资人投资价款的一部分。

4、当出现下列情形时，股权融资方可以以意向投资人交纳的确保金为限，在扣除北道区政府机构的买卖额外费用用后，向意向投资人主张适当的索赔职责：

（1）意向投资人提供不实、失实金属材料导致股权融资方和北道区政府机构经济损失的；

（2）意向投资人拒绝接参与竞价流程的；

（3）意向投资人泄露股权融资方及其关联企业的商业秘密；

（4）意向投资人违背在递交报名资料时所签署的允诺文件的。 确保金金额不足以弥补股权融资方、北道区政府机构经济损失的，利益受损方可以向有过错方进行追偿。

投资人

资格前提

1、意向投资人应为具有良好商业信用、财务状况和资金缴付能力的企业法人。

2、意向投资人应设立3年以上，最近3年连续盈利且无违规违规行为。

3、意向投资人需提供与公司未来发展规划相契合的资源，确保职工队伍稳定，确保公司实现可持续发展。

4、意向投资人应在报名时提供银行出具的不低于5000万元人民币的自有资金资信证明。

五、重要信息正式发布要求

重要信息正式发布方式

√A.申明方式

□B.定向方式，核准政府机构：

重要信息正式发布期

20 个工作日（自报告书正式发布之日起计算）

重要信息正式发布期满后，

如未征集到

意向投资人

□A.重要信息正式发布终结。

√B.延长重要信息正式发布：

不变更前提，依 5 个工作日为一个周期延长，

√直至征集到意向投资人。

□最多延长 个周期（两选其一）。

□C.变更文本,重新申请重要信息正式发布。

六、免试方式及其他要求

免试方式

报告书期内只征集到一家符合前提的意向投资人，经上报市政府审批同意后，直接签订《注资凌桥协议》；

报告书期内征集到两家及以上符合前提的意向投资人，采取以下免试方式：

√A.综合评议

□B.网络报价

□C.其他:

免试国际标准及

主要流程

1.免试以综合评议方式进行，意向投资人须递交《综合评议文件》。

2.综合评议的主要文本和国际标准：

3.评议形式：本工程项目评议理事会由27名专家组成。依据评议文本和国际标准，独立对意向投资人递交的《综合评议文件》进行评议打分。评议理事会成员与意向投资人有利害关系的，应当主动申请回避，由组织人和股权融资方共同决定该评议理事会成员是否回避。

4.评议的主要流程：

（1）有效率性审核。评议理事会根据少数服从多数准则确定《综合评议文件》的有效率性，出现下列情形之一的，《综合评议文件》无效：

a.《综合评议文件》未按明确规定由意向投资人签字或盖章的。

b.《综合评议文件》未经法定代表人或委托代理人签署的。

c.《综合评议文件》中每元注册资本报价低于每元注册资本申报价的。

d.《综合评议文件》未实质响应《注资凌桥文件》及有关文件签订合同的投资前提的。

(2)评委评分。评议理事会成员依据《评议规则》、《评分细则》明确规定的评分文本及国际标准，对有效率的《综合评议文件》进行独立评分。

(3)确定投资人。经专家评议后综合得分大于等于80分的，依以下规则确定投资人：

a.经专家评议确定只有一个意向投资人的，则该意向投资人即为投资人。

b.经专家评议确定有两个及以上意向投资人的，根据综合得分孰高的准则进行排序，由融资方确定投资人。

注：当意向投资人被确定为投资人后放弃投资的，由股权融资方依据前述方式确定的顺序依次递补选择投资人。

免试国际标准及

主要流程

（4）确定每元注册资本价格。经综合评议确定的最终投资人的每元注册资本报价即为此次注资确定的每元注册资本成交价格。

5.《综合评议文件》的递交要求：

（1）《综合评议文件》应完全响应本报告书的明确规定，对已确定的条款不得做出实质性修改。

（2）《综合评议文件》中的大写金额与小写金额不一致的，以大写金额为准。

（3）《综合评议文件》所提供的数据和证明金属材料必须详实、准确；并分担由于其任何不真实世界的数据或不诚实的申辩所导致的法律后果。

（4）《综合评议文件》应由意向投资人法定代表人或委托代理人签署，并在落款处和骑缝处加盖公章或签字。确因前提管制不能盖章的，须提供意向投资人证明文件。

（5）《综合评议文件》（包括电子版）应进行密封包装，在密封处由意向投资人签字或盖章，否则《综合评议文件》不予受理。

（6）意向投资人应按本须知明确规定的时间和地点递交《综合评议文件》，逾期递交的或未交纳确保金的，不予受理。

（7）《综合评议文件》共35份书面文本（1份正本、34份副本）。每套《综合评议文件》应分别装在一个密封包中并标注“西宁派路木业非常有限公司注资凌桥工程项目综合评议文件（正本/副本）”字样，在密封状态下于递交截止时间前递交至下述地点（不接受邮递）。正本和副本间如有差异，以正本为准。

收件人：青海省北道区所

地 址：西宁市城关区张掖路87号中广商务大厦8楼

联系人：刘毅婧

电 话：0931-

（8）在递交截止时间之前，意向投资人可以要求修改或撤回《综合评议文件》。

（9）递交截止时间以后，意向投资人不得撤回已递交的《综合评议文件》。如坚持撤回的，适用本须知确保金条款的有关明确规定。

七、联系方式

联系人

电话

刘女士

0931-

马先生

传真：0931-

网址：www.gscq.com.cn

职责编辑：