股权转让_增资涉嫌利益输送，忙于自有业务的总经理、副总经理，应收账款占营收比重持续上升这企业IPO能成功吗？

文/北风

公司成立第三年，老股东低价受让股份给新股东，让新股东低价注资拟挂牌上市民营企业，侵害公司利益。上述掌控人兼副总经理、副总经理在拟挂牌上市民营企业之外又掌控了众多虚拟民营企业。这个公司就是北京奕瑞微电子子信息技术股份非常有限公司（下列全称“奕瑞微电子”），其创业者板IPO申请即将上会审查。

奕瑞微电子化工产品业务为网络化 X 线太空船的研制、制造、销售与服务，化工产品产品为网络化 X 线太空船。招股披露，自成立以来，公司一直著眼于研制制造高效能网络化 X 线太空船。公司没有控股股东，上述掌控数人曹小星老先生、Tieer Gu 老先生、Chengbin Qiu 老先生、杨伟振老先生。

一、 低价受让老股，低价注资，违规操作

奕瑞微电子的创建者是北京奕瑞微电子子信息技术非常有限公司，成立于2011年3月7日，是北京奕原禾锐股权投资进行咨询非常有限公司（下列全称“北京奕原禾锐”）独资企业成立的，注册资本300多万元。

2012年10月，北京奕原禾锐依次将67.68多万元出资额、15多万元出资额、88.35多万元出资额拉沙泰格赖厄县受让给北京和毅股权投资管理工作非常有限公司、北京常锐股权投资进行咨询合资经营民营企业（非常有限合伙）、深圳鼎成云峰股权投资基金管理工作合资经营民营企业（非常有限合资经营）。

此次股份受让后，奕瑞非常有限的股份结构如下表所示：

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此次股份受让的主要原因系公司成立末期，创会股东之间根据各自贡献和预期未来对公司经营投入的心力，对奕瑞非常有限股份进行重新分配；同时由于公司正处于初创，为增强核心理念专业人才认同感、提高核心理念雇员对公司的认同感，公司股东决定建立雇员持股网络平台之北京常锐（非常有限合资经营）。

随后，异常的股份受让、注资就来了！

2012 年 10 月 12 日，奕瑞非常有限股东会通过决议案：（1）一致同意北京奕原禾锐将 0.0075 多万元出资额（占注册资本 0.0025%）拉沙泰格赖厄县受让给北京和毅股权投资；将 18 多万元出资额（占注册资本 6.00%）受让给新股东青岛Z200聚业股份股权投资合资经营民营企业（非常有限合资经营）（下列全称“青岛Z200”），受让数额为 2374.75 多万元。翌日，北京奕原禾锐依次与北京和毅股权投资、青岛Z200签订了《股份受让协议》。（2）上述股份受让完成后，一致同意增加注册资本 52.90 多万元，昆山市禾源swzs创业者股权投资合资经营民营企业（非常有限合伙）（下列全称“swzs创业者”）、青岛Z200均以 3172.34多万元的价格依次配售 26.45 多万元出资额；此次新增注册资本溢价 6291.77 多万元计入资本公积。

2012 年 11 月底，奕瑞非常有限在北京市工商行政管理工作局浦东新区分局办理了工商变更登记手续。此次股份变更后，奕瑞非常有限股东结构如下表所示：

北京奕原禾锐将18多万元出资额作价2374.75多万元受让给青岛Z200，每元出资额的受让价格为131.93元。

swzs创业者、青岛Z200各以3172.34多万元的价格依次配售 26.45 多万元出资额，每元出资额的配售价格为119.94元。

对此次注资及股份受让的背景，招股说明书作如下表所示解释：

笔者认为，老股东以较低价格（131.93元/元出资额）受让股份给青岛Z200，公司又让青岛Z200以较低价格（119.94元/元出资额）注资，每股差价11.99元。本质上是新股东向原股东输送利益，让公司利益受损。

从老股东获利角度分析：北京奕原禾锐将18多万元出资额作价2374.75多万元受让给青岛Z200，每元出资额的受让价格为131.93元。相对于青岛Z200注资价格，18多万元出资额就多卖了215.82多万元（18X11.99）。

从奕瑞非常有限利益受损角度分析：如果每元出资额配售价格按照老股受让价格计算，则奕瑞非常有限注资52.90多万元，可以多得资金634.27多万元（11.99X52.90）。

也就是说，老股东北京奕原禾锐以多得215.82多万元的利益，让奕瑞非常有限少得注资款634.27多万元。

根据招股解释，此次股份受让系部分创会股东对少量股份进行前期变现。但遗憾的是，这种变现是老股东、创会人以侵害公司利益的方式向自己输送利益。

二、虚拟众多的董事长、副总经理、副总经理

公司上述掌控数人曹小星、Tieer Gu 、Chengbin Qiu 、杨伟振。这四个没有直接持有奕瑞微电子的股份，均是通过股权投资公司间接持股。换算成直接持股的话，曹小星、Tieer Gu 、Chengbin Qiu 、杨伟振的持股比例依次是12.12%、14.38%、5.63%、14.31%。

这四位上述掌控人在奕瑞微电子担任的职务依次为：

曹小星：董事长；Tieer Gu：董事、副总经理；Chengbin Qiu：董事、副总经理、首席技术官；杨伟振：董事。

根据招股披露，这4人均从奕瑞微电子领取薪酬。曹小星、Tieer Gu、Chengbin Qiu 、杨伟振2017年从公司领取的税前薪酬依次为95.38多万元、100.53多万元、123.39多万元、106.28多万元。

陆勤超、Feng Deng这2名董事没有领取薪酬，上述掌控人之一杨伟振虽然只担任董事，没有高管职务，但2017年领取税前薪酬106.28万来看，薪酬总额名列4名上述掌控人的第二位，还高于副总经理的薪酬水平。我们可以推断，杨伟振也是负责公司某一块业务的，而且给公司做的贡献不少。杨伟振上述上是公司一名没有高管名份的高管。

这4位上述掌控人、董事有一个共同点，除了共同股权投资奕瑞微电子以外，外面都有一大摊子的事情，每人除了掌控几家股权投资进行咨询公司外，都掌控至少一个从事实业的民营企业。

曹小星董事长掌控5家股权投资、进行咨询公司，1家从事心血管及神经诊疗设备研制、制造与销售的北京魅丽纬叶医疗信息技术非常有限公司。

董事、副总经理Tieer Gu除掌控10家股权投资、进行咨询公司以外，还掌控了3家从事指纹识别技术产品研制、制造与销售的公司，3家从事微型显示器件研制、制造与销售的公司。还担任深圳市光微信息技术非常有限公司董事长，这家公司从事光学识别芯片的研制、制造与销售。

在“天眼查”，笔者查到Tieer Gu还在招股说明书没有披露的3家公司任职：

1、2019年3月15日成立的合肥视涯信息信息技术非常有限公司的执行董事、法定代表人。

这公司的控股股东厦门晟山股权投资合资经营民营企业（非常有限合资经营）正是招股披露的Tieer Gu掌控的民营企业之一。招股披露，Tieer Gu掌控的民营企业有一家名为合肥视涯显示信息技术非常有限公司，与这一家名称很相近。

2、2019年1月28日成立的北京秋葵扩视仪器非常有限公司执行董事、法定代表人。

这公司的唯一股东是北京奕山贸易非常有限公司。而奕山贸易也是招股披露的Tieer Gu掌控的民营企业之一。

3、2018年11月7日成立的奈特光微（北京）信息技术非常有限公司执行董事、法定代表人。

这公司的唯一股东是深圳市光微信息技术非常有限公司。深圳光微正是招股披露的Tieer Gu能施加重大影响且担任董事长的公司。

奕瑞微电子是2018年10月30日报送更新版本的招股说明书，上述3家公司是在报送日之后成立的。

董事、副总经理、首席技术官Chengbin Qiu除拥有3家股权投资进行咨询公司外，还掌控一家从事液体透镜研制的民营企业北京酷聚信息技术非常有限公司。 

北京酷聚信息技术成立于2018年7月。Chengbin Qiu掌控的北京慨闻管理工作咨询合资经营民营企业是第一大股东， Tieer Gu又是5名董事中的一名。

杨伟振董事除掌控了5家股权投资/贸易、进行咨询公司之外，还掌控了6家从事牙科生态网络平台的开发、运营与牙科诊断设备研制、制造、销售的公司。

综上：

1、曹小星董事长还掌控北京魅丽纬叶医疗信息技术非常有限公司；

2、董事、副总经理Tieer Gu还掌控了3家从事指纹识别技术产品研制、制造与销售的公司，3家从事微型显示器件研制、制造与销售的公司。还担任从事光学识别芯片的研制、制造与销售的深圳市光微信息技术非常有限公司的董事长，还担任了3家招股申报后成立的公司的执行董事、法定代表人。

3、董事、副总经理Chengbin Qiu还掌控北京酷聚信息技术非常有限公司。

4、董事杨伟振还控制6家从事从事牙科生态网络平台的开发、运营与牙科诊断设备研制、制造、销售的公司。

从4名上述掌控人掌控的上述17家从事实业的公司名称、化工产品业务、客户及供应商类别来分析，其业务范围与现在申报IPO的奕瑞微电子有一定的相似或上下游关系，大多在医疗器械领域，与奕瑞微电子有共同的客户或供应商的可能性很大。

这里就出现了两个疑问：

1、副总经理、副总经理都是奕瑞微电子的核心理念高管，与公司签有劳动合同，理应专职服务于公司，怎么会在公司外还掌控、股权投资如此多的与奕瑞微电子业务领域相近的民营企业呢?奕瑞微电子与副总经理、副总经理的劳动合同没非常有限制兼职吗? 

2、为了保证奕瑞微电子的收入、利润，这些上述掌控人掌控的17家实业公司会不会为奕瑞微电子垫付成本、费用或增加收入?

三、本息货款占销售收入占比持续提高，展信用冲业绩?

2015年、2016年、2017年及2018年上半年，公司实现营业收入依次为21306多万元、25580多万元、35574多万元及18052多万元，实现扣非归母净利润依次为4338多万元、4026多万元、6755多万元及2306多万元。然而，伴随着营业收入增长的，是本息货款占营业收入的占比不断提高。

2015年、2016年、2017年、2018年，本息货款净额占营业收入的占比依次为14.67%、20.95%、22.21%、55.84%。2018年6月末的这个比例竟然比2017年末提高了一倍还不止。说明报告期内公司为冲业绩，给客户不断扩展信用期。

本息货款出现大额不良迹象。

2017年末，公司账龄在1-2年的本息货款为61多万元，2-3年的为449.40多万元，3-4年的为260多万元，合计770.40多万元。到了2018年6月末，2-3年的本息货款为61多万元，3-4年的为709.4多万元，合计770.4多万元，与2017年末总额一致。这显示出2017年末的1-4年的本息货款都没有收回来，因为2017年末账龄2-3年本息货款449.4多万元加上账龄3-4年的本息货款260多万元，刚好是2018年6月末3-4年账龄的本息货款余额709.4多万元。2017年末1-2年账龄的本息货款61多万元到2018年末的账龄时间刚好是2-3年。

另外，公司主导产品的销售单价报告期内持续下降。公司化工产品业务毛利率从2017年末的51.72%急剧下降到2018年6月末的45.45%，也是不好的迹象。

上述众多问题的存在，无疑大幅增加了奕瑞微电子IPO闯关的不确定性。