股权转让、增资扩股、红利分配等财税处理差异及法规政策解读!!

其实，对于股东、尤其是创业者而言，股权投资与转让、红利分配、减资撤资等方面的涉税问题，是个比较头疼的问题。一来是初创型公司本身财力不足，而税负较重，无力承担。二来是初创型公司以业务为重，对于财税问题的重视程度不足，财税决策缺乏前瞻性和规划性，导致后期遇到问题的时候才寻求解决办法，难免会江心补漏，为时已晚。由此可见，前期做好财税规划对于企业的长远发展是多么重要！       本文的侧重点是对于同一业务，会计和税法上处理的差异比较。税会差异的根源是税法和会计准则的世界观不同。因此，通过恰当的会计处理也可以起到延缓纳税的作用，也不能因为会计处理方法的不同，就改变了税收待遇，该享受的优惠还是要享受。本文的写作参考了很多文献资料，文章就不需要一一列明了，如果有不恰当引用，请及时联系删除或更改。       小编我碰到过好多类似的事情。鉴于此，我特地整理了股权投资转让、增资扩股、红利分配等的税筹政策与案例解读。此外，小编我也自己总结了一些税筹案例，各位看官转发朋友圈三小时以上者，可免费领取，不分解案列截图如下：目前，小编我主做财税咨询，服务过生物医药、电商、物流运输、建筑工程等行业的企业的财税合规业务，也积累了丰富的成熟节税模式（包括利用核定征收个独、个体户等），有需要的朋友可以和我沟通，联系电话（同）。一、股权收购的税务处理                   本部分以案例说明税会差异的根源，同时介绍股权收购一般性谁出处理和特殊性税务处理的应用。关于股权收购的概念，2009年财税59号文已经明确，是指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

（一）长期股权投资初始投资税会差异的根源解析

那么，在这里，我们关注的重点是股权收购财税差异的根源，说起来也不难理解，对于同一个经济业务，税法有税法的认知，会计准则有会计准则的认知，只有我们这些吃瓜群众，被告的晕头转向。《企业所得税法》的认知《企业所得税法实施条例》第五十六规定：投资资产以历史成本为计税基础。前款所称历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。　　持有期间发生增值或减值变动的情况，包括：　　（1）长期股权投资在权益法下，二级明细科目“损益调整”、“其他权益变动”发生变动　　（2）资产所有权未发生转移情况下的评估增值　　（3）各类根据会计准则要求期末按公允价值调整账面价值的资产（如交易性金融资产、可供出售金融资产）　　（4）各类计提的资产减值准备会计准则的认知一般情况下，投资成本为取得投资的实际支出；但采用权益法核算且折价取得的情况除外。《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十条规定：（采用权益法核算时）长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。A公司净资产公允价值为10000万元，B公司出资2500万元向A公司股东购买30%的股权。　　B的会计处理为：　　借：长期股权投资　3000　　 ——账面价值　　　　贷：银行存款　　　2500 ——计税基础　　　　　　营业外收入　　 500 ——纳税调整解读：会计上认为该笔长投的账面价值是3000万元，而税法上认为是实际支出2500万元。这样，税法和会计准则之间你打你的，我打我的，谁也不服谁，因此就需要纳税调整了。不因会计核算方法不同而改变税收待遇！

（二）股权收购和股权转让的税务处理

一般性税务处理

﹥ 被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。　　﹥ 收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。以下两种情况会计核算采用账面价值计量，存在财税差异：　　﹥ 同一控制下的企业合并　　﹥ 按账面价值计量的非货币性资产交换典型例题分析　　瑞康公司以5000万购买大恒江苏公司持有大恒南京50%的股权。大恒江苏采用成本法核算，持有大恒南京50%股权的投资成本为3000万。本次重组适用一般性税务处理。　　大恒江苏的会计处理　　借：银行存款　　　　　　　　　5000　　　　贷：长期股权投资—大恒南京　　3000　　　　　　投资收益　　　　　　　　　2000如果大恒江苏公司采用权益法核算持有大恒南京公司的股权投资，投资成本仍为3000万，另确认“损益调整” 800万。　　借：银行存款　　　　　　　　　　　　　　　　5000　　　　贷：长期股权投资——投资成本（大恒南京）　　3000　　　　　　　　　　　　——损益调整　　　　　　　　 800　　　　　　投资收益　　　　　　　　　　　　　　　　1200《企业重组纳税调整明细表》（A）不变，纳税调整金额仍为0瑞康公司作为股权购买方，股权收购日的会计处理　　借：长期股权投资—大恒南京　5000　　　　贷：银行存款　　　　　　　 50000无需填写《企业重组纳税调整明细表（A）》，或都填写0。

特殊性税务处理及财税差异

应当同时满足下列条件：　　﹥ 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的　　﹥ 被收购股权比例达到50%　　﹥ 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动　　﹥ 重组交易对价中涉及股权支付金额达到85%　　﹥ 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权计税基础确定　　﹥ 被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。典型案例分析　　瑞康公司以自身权益换取大恒江苏公司持有大恒南京50%的股权，公允价值均为5000万。大恒江苏采用成本法核算，持有大恒南京50%股权的投资成本为3000万。瑞康公司以自身权益支付，增加股本1000万，资本公积4000万。假设本次重组适用特殊性税处理。　　大恒江苏的会计处理　　借：长期股权投资—瑞康公司　　　     5000　　　　贷：长期股权投资—大恒南京　   　　3000　　　　　　投资收益　　　　　　　　　　　　2000大恒江苏公司持有瑞康公司股权的计税基础为3000万瑞康公司作为股权购买方，股权收购日的会计处理　　借：长期股权投资—大恒南京　5000　　　　贷：股本　　　　　　　　　　1000　　　　　　资本公积　　　　　　　　4000　　□ 无需填写《企业重组纳税调整明细表（A）》　　□ 持有大恒南京50%股权的计税基础为3000万注意事项：《投资收益纳税调整明细表（A）》反映长期股权投资采用成本法、权益法核算形成的财税差异；《企业重组纳税调整明细表》（A）反映因特殊性税务处理形成的财税差异。无论是否适用特殊性税务处理， 《投资收益纳税调整明细表（A）》都按照一般性税务处理填写。二、增资扩股                      这部分主要说明投资溢价转增股本和留存收益转增股本个税问题。税法永远都遵循实质重于形式的原则，留存收益转增股本视同分配后再投资，所以是要交税的。在做税务筹划的时候，各种因素都要考虑到。（一）投资溢价转增股本典型案例分析：确定投资成本　　某公司资本结构变化表请问：甲、乙的股权投资计税基础分别为多少？　　□ 企业所得税：《企业所得税法实施条例》第五十六规定：投资资产以历史成本为计税基础。前款所称历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。　　□ 个人所得税法规定：股权以原实际出资额（投入额）及相关税费为财产原值。　　因此，甲的股权投资成本仍为400万，乙的股权投资成本仍为600万。

讨论：投资溢价转增股本是否需要交纳所得税？

①企业所得税　　《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定：被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。　　→被投资企业将“资本公积—资本溢价”转增股本，法人股东没有纳税义务

②个人所得税　　《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定：股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。　　《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289号）补充规定：“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

补充资料：《股份制企业试点办法》（体改生[1992]30号）规定：我国的股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。　　有限责任公司将“资本公积—资本溢价”转增股本，自然人股东也不应产生纳税义务。

补充资料：《股份制企业试点办法》（体改生[1992]30号）规定：我国的股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。　　有限责任公司将“资本公积—资本溢价”转增股本，自然人股东也不应产生纳税义务。

（二）盈余公积和未分配利润转增股本　　□ 也成为股票股利或送股　　□ 法定盈余公积转为资本和分配股利后，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%　　□ 股票股利无论应税还是免税，法人/自然人股东均可以调增投资的计税基础　　□ 由于股票价值时刻变化，一般按面值（通常为1元）确认投资收益和计税基础　　（1）法人股东　　①居民企业股东　　根据《企业所得税法》第二十六条和《实施条例》第八十三条，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。　　□ 居民企业直接投资于其他居民企业　　□ 不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益　　②非居民企业股东　　□ 被投资企业需要履行代扣代缴义务　　□ 适用10%预提所得税或协定税率　　《非居民享受税收协定待遇管理办法（试行）》（国税发[2009]124号）第三条规定：非居民需要享受税收协定待遇的，应按照本办法规定办理审批或备案手续。凡未办理审批或备案手续的，不得享受有关税收协定待遇。——提交《非居民享受税收协定待遇备案报告表》，取得《非居民享受税收协定待遇备案结果通知书》。　　□ 扣缴时间：《关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》（2011年第24号公告）规定：中国境内居民企业向未在中国境内设立机构、场所的非居民企业分配股息、红利等权益性投资收益，应在作出利润分配决定的日期代扣代缴企业所得税。如实际支付时间先于利润分配决定日期的，应在实际支付时代扣代缴企业所得税。——孰先原则。　　（2）自然人股东：　　①一般情况：按照“利息、股息、红利所得”20%税率纳税。　　《关于转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]第333号）规定：青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。……对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。　　自然人持有上市公司、中小板公司股票的股息红利税负股票股利按面值1元计算，同时增加投资的计税基础　　②外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得，暂免征收个人所得税。　　③特殊情况：不征收个人所得税　　《关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号）规定：新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。典型案例分析　　某公司股权转让前的资本结构分析： 　　1.不满足23号公告时　　原股东平价转让的税负=（4500-1000）×20%=700　　未来盈余积累转股时，新股东的税负= （4500-1000）×20%=700　　税负合计=700+700=1400　　2.满足23号公告，新股东平价收购100%股权　　原股东平价转让的税负=（4500-1000）×20%=700　　未来盈余积累转股时，新股东的税负= 0　　税负合计=700　　3.满足23号公告，新股东以4000万收购100%股权　　原股东折价转让的税负=（4000-1000）×20%=600　　未来盈余积累转股时，新股东的税负　　=（4500-4000）×20%=100　　税负合计=600+100=700三、股息红利分配                  1.股息红利的类型　　（1）现金股利，也称派现　　（2）股票股利，也称红股、送股　　（3）实物股利　　法人股东和自然人股东收到现金股利的税收待遇，除不增加投资的计税基础外，和股票股利的相同，具体内容可以回顾前面的“盈余公积和未分配利润转增股本”部分。典型案例分析　　南方食品（）发布公告称，每持有公司1000股的股份，将发放一礼盒（12罐装）黑芝麻乳产品。　　无论会计作股息分配还是业务宣传，企业所得税和增值税都作视同销售，一律按公允价值计税，另外履行个人所得税代扣代缴义务。　　注意：用于分配实物的来源、分配的会计处理等都可能会构成税务风险。2.有关股息红利分配的财税差异　　（1）长期股权投资采用权益法核算　　被投资单位年末实现盈利，从会计的角度来说，要确定投资收益，但从税法的角度来说，这是不需要纳税的。所以要做纳税调减。只有被投资单位宣告发放现金股利或利润时纳税。　　借：长期股权投资—— 损益调整           100　　　　贷 ：投资收益                  100持有期间被投资单位宣告发放现金股利或利润：　　借：应收股利　　　　　　　　　       　　100　　　　贷：长期股权投资—— 损益调整　　     100实际收到现金股利或利润：　　借：银行存款　　　　贷：应收股利　　——无需纳税调整（2）长期股权投资采用成本法核算，收到被投资单位发放的、属于取得股权投资之前实现净利润的分配额　　借：应收股利　　　　贷：长期股权投资（企业会计制度）　　或贷：投资收益（企业会计准则）　　——按会计准则无财税差异，按企业会计制度需要纳税调整　　如果按照《企业会计制度》，收到被投资单位发放的、属于取得股权投资之前实现净利润的分配额冲减长期股权投资账面价值，则申报表纳税调整为：2021年7月6日，上市公司天津某某新材料股份有限公司（以下简称上市公司）发布公告，上市公司与投资人王某松，分别以货币出资3,780万元、2,337万元向标的公司内蒙古某某材料科技有限公司（以下简称有限公司）进行增资，该有限公司原有注册资本5000万元，增资完成后，有限公司的注册资本变更为 11,117万元。上市公司以增资的方式取得有限公司34%股权，投资人王某松取得21.02%的股权。（有限公司增资扩股前后股权结构）公司增资扩股程序复杂，金额往往也比较大，不仅涉及法律问题，还涉及公司战略、公司治理、财务及税务问题。下面结合本案例上市公司公告的内容，从接受增资公司的角度来看有限公司增资扩股的法律及财税处理。

一、增资扩股的法律分析

综合《公司法》及相关司法解释、《证券法》、《企业会计准则》等相关规定，公司增资扩股法律要求主要体现在以下几个方面：一是从投资主体上看，包括公司内部原股东增资、公司以资本公积转增资本和外部投资者增资。按照公司法规定，原股东在公司增资扩股时有权优先按照实缴的出资比例出资，但另有约定的除外。而对于法定公积金转为资本，要求所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。二是从决议程序上看，增资扩股属于股东会特别决议事项，需经代表2/3以上表决权的股东通过。三是从可用于增资的资产上看，包括货币性资产以及可以用货币估价并可依法转让的非货币性资产。非货币资产除公司法上所指的实物、知识产权、土地使用权等，还包括存货、固定资产、无形资产、股权投资以及不准备持有至到期的债券投资等。四是从股东的股权、表决权和控制权上看，增资引入新股东会造成原股东的股权被稀释，但有限公司可通过协议或章程对表决权进行约定，以保证创始股东对公司的控制权。五是从公司治理上看，公司通过增资扩股引入外部新股东，特别是引入战略投资者或上市公司作为股东，有利于建立健全公司治理结构，提升公司治理能力和生产经营管理水平，促进产业结构升级，增强企业竞争力和创新能力。实务中，有限公司拟增资扩股应先由董事会制定增资扩股方案，提交股东会审议通过（国家独资或控股公司还应经审批程序），增资入帐（非货币性资产增资应当评估后入账），验资机构验资、股东会改选董事、监事，修改公司章程，并进行工商变更登记。本案中，有限公司原全体股东已明确不可撤销地放弃对本协议规定的增资认购的优先认购权，上市公司和自然人王某松分别按约定出资后，有限公司原股东持股比例由100%→44.98%，股权被稀释，新增股东上市公司持有34%的股权（超过1/3），保证了对有限公司的重大事项拥有一票否决权。此外，公告中还明确：增资后，有限公司董事会由 5 名董事组成。其中，上市公司委派 3 名董事， 投资人王某松委派 1 名，现有股东共同委派 1 名董事。参照《上市公司收购管理办法》第84条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：……（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；……。因此增资后，上市公司虽然只持有限公司34%的股权，但却拥有被投资公司的控制权。

二、增资扩股的财务分析

公司在发展过程中需要外部融资，但由于一些客观原因，如有的公司固定资产少难以取得银行信贷，有的规模较小无法以发行债券方式融资，或因资产负债率过高、财务成本负担重等原因难以通过债权方式融资，这时公司往往倾向于采取股权融资的方式。由于增资不仅可以增加公司的注册资本，而且没有固定的还本付息压力，有利于降低公司的财务杠杆，因此增资扩股是初创期、发展期公司经常采取的一种融资方式，根据增资额与公司每股净资产或评估价值的关系，增资可分为溢价增资、折价增资、平价增资。增资主体包括三类，一是原股东直接投入资产，公司新增注册资本；二是通过引入外部投资人的资金，以增加注册资本，如引入VC/PE、战略投资者等。三是以资本公积、留存收益转增资本，但转增是公司内部所有者权益之间的变动，并不能为公司带来新增资金。对于接受投资的有限公司来说，在财务处理上，前二类主体无论以何种方式增资，并无实质区别，只需要在资产负债表上增加相应的资产，同时增加注册资本，对增资的折溢价部分记入资本公积——资本溢价。而对于公司以资本公积金、留存收益转增，则应减少相应项目金额，同时增加注册资本，但应确保转增后的资本公积金符合公司法的规定。本案中，由于是新增股东均采用平价方式且全部以现金增资，故该有限公司在会计处理：借：银行存款 6117贷：实收资本—某某股份公司  3780       实收资本—王某松    2337此外，由于接受的是现金方式增资，有限公司无法享有上市公司股份今后可能的增值收益。同时由于上市公司通过控制该有限公司董事会达到控制公司，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定，报表合并范围应当以控制为基础予以确定，因此标的有限公司应纳入上市公司合并财务报表范围。

三、增资扩股的税务分析

公司接受增资或转增，不属于增值税、所得税的征税范围。如收到的增资额高于增加注册资本，其差额在会计上计入资本公积，在所得税上也不确认应纳税所得。公司只需对新增注册资本部分缴纳印花税。根据财税〔2018〕50号文规定，资金账簿按0.5‰减半征收印花税，此外，为减轻企业负担，鼓励投资创业，财税〔2019〕13号文进一步明确，2021年12月31日前如满足小微企业条件，还可再享受“六税二费”减半征收，即叠加享受减半优惠。另外，公司如接受的是土地使用权或不动产增资，则可能需要缴纳契税。从股东的纳税义务来说，公司以资本公积、留存收益转增资本的，对于境内的法人股东，依据国税函〔2010〕79号文规定，资本公积转增不作为股息、红利收入，不征收企业所得税，留存收益转增属于居民企业间的股息、红利所得，但免征企业所得税；而对于个人股东，依据国税发〔1997〕198号和国税函〔1998〕289号文规定，除股份制企业以股票溢价发行收所形成的资本公积转增股本外，其它所有者权益项目转增属于股息、红利性质的分配，应征收个人所得税。而对于以资产增资，根据资产的不同类型，是否存在折溢价（不公允）增资情形，股东或投资人可能需缴纳增值税、企业或个人所得税、土地增值税等，由于本文主要是从接受增资公司的角度讨论，这里不再展开。本案中，由于增资扩股后，有限公司资产总额达到1,6260余万，不满足小微企业条件，不能叠加享受印花税减半征收优惠，有限公司应就新增资本金减半缴纳印花税=6117×0.5‰×50%=1.53万元，在收到增资款次月15前申报缴纳。而对上市公司以及个人股东王某松来说，由于他们全部以货币资金增资，故不存在纳税义务，对原股东来说，增资扩股虽然导致原股东股权稀释，但不影响他们所持有股权的计税基础，因此也不存在纳税问题。

一 

股权转让

股权转让作为公司经营过程中一种十分常见的商业行为，在性质上属于买卖交易，所以该等交易通常涉及到增值税、所得税和印花税三种税费。

1、所得税

（1）个人股东

根据《中华人民共和国个人所得税法》和《中华人民共和国个人所得税法实施条例》之规定，自然人股东转让股权，属于财产转让行为，应当以转让收入额减除财产原值和合理费用之后的余额作为应纳税所得额，按照20%的税率缴纳个税；这其中，根据国家税务总局《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第二条和第十五条的规定，所谓合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费，而财产原值（股权原值）则需视取得股权的不同方式进行确认，具体确认方式如下：

股权取得方式

股权原值

以现金出资取得股权

实际支付的价款+取得股权直接相关的合理税费

以非货币财产出资取得股权

入股时非货币资产价格+取得股权直接相关的合理税费

无偿取得股权

原持有人的股权原值+取得股权发生的合理税费

以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本

转增额+相关税费

其他方式取得股权

税务机关按照避免重复征税的原则合理确认

个人在沪深交易所转让上市公司公开发行的股票，依照《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61号）的规定，暂免征收个人所得税；但若是个人转让的是上市公司限售股，按照财政部、国家税务总局、证监会联合发布的《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》的要求，同样应当按照前文所述方式计征个税，其中如果纳税人（即限售股持有者）未能提供完整、真实的限售股原值凭证，那么将由税务机关按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费，相当于转让所得为股票交易价格的85%。

此外，个人转让“新三板”公司股票，根据《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税〔2018〕137号）之规定，需区分相关股票是否为转让人原始取得，如果转让人是在“新三板”公司挂牌后取得的股票，其转让所得暂免征收个税，反之则应计征20%的税费。

需要特别指出的是，个人以明显偏低的价格转让股权且无正当理由的，税务主管部门可依次按照净资产核定法（即按股权/股票对应的净资产或参照资产评估报告）、类比法（参照同企业股东股转价格或同行业企业股转价格）或其他合理方法对股权转让收入进行核定。其中，所谓“明显偏低”的股权转让收入有六种情形，分别是股转收入低于股权对应的净资产份额的、股转收入低于原始投资成本的、股转收入低于相同或类似条件下同企业股东的股转收入的、股转收入低于相同或类似条件下同行业企业股转收入的、不合理无偿让渡股权、税务机关认定的其他情形；而所谓的“正当理由”则有四种情形，包括可出具有效文件证明被投资企业因国家政策调整而导致生产经营受到重大影响、交易双方系近亲属关系或存在直接抚养/赡养关系、企业内部的员工股权激励交易、其他合理情形。

（2）企业股东

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》第三条之规定，企业转让股权的收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续之时进行确认，相关收入扣除取得股权所发生的成本后即为股权转让所得，而依照《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》的要求，股权转让收入应一次性计入确认收入的当年计算缴纳所得税，而不得分五年平均计入各年度应纳税所得额。此外，需要说明的是，由于企业未分配利润在股权转让时不视为免税收入，故转让方在计算股转所得时，不得扣除相关交易股权可分取的被投资企业未分配利润。

有别于个人转让股权的税务处理方式，企业转让股权的计税规则并不会因为股权/股票类型的不同而有所差异。但需要注意的是，企业转让代个人持有的上市公司限售股，依据《国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》，若企业未能提供限售股原值凭证，税务机关一律按转让收入的15%核定财产原值和税费，此税务处理规则显然是为了与个人转让限售股的计税方法保持一致。

同时，企业转让股权的税务处理方式较为特殊之处在于，企业在以股权作为支付对价进行股转交易时，可适用特殊税务处理。根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）和《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号），股权收购同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合通知规定的比例；（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；（四）重组交易对价中涉及股权支付（指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式）金额符合通知规定比例；（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权（需要注意的是，企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，还应同时符合财税〔2009〕59号文第七条规定的条件，才可选择适用特殊性税务处理规定）。股权收购同时符合上述条件，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择适用特殊性税务处理：交易中的股权支付暂不确认所得或损失，非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础，其中，非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值），换言之，股权转让方在交易当下无需就股权支付的部分计征税费，而仅应就非股权支付的部分缴纳所得税。

2、增值税

增值税的计征需区分非上市公司股权、上市公司股票和“新三板“公司股票予以分别讨论：转让非上市公司股权，并非《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定的“金融服务——金融商品转让”，所以不属于增值税的征收范围；但如果转让的是上市公司股票，则需按“金融商品转让”项目计算销售额，以6%的税率缴纳增值税，其中销售额为卖出价扣除买入价的差额；转让“新三板”公司股权是否缴纳增值税，实践中不同地区的税务机关存在不同的操作观点，仅以厦门市为例，厦门市国税局在《营改增热点问题（二十九）》问题十一“转让新三板的股权是否缴纳增值税”答复“新三板市场属于全国性的非上市股份有限公司的股权交易平台，目前交易形式有协议转让和做市交易，两者在流动性上存在一定的差异。在总局进一步明确前，视为股权转让，暂不征收增值税”。

3、印花税

印花税的计征方式同样因交易对象的不同而有所差异。针对非上市公司的股权转让，原国家税务局《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》第十条明确指出“‘财产所有权’转移书据的征税范围是：……企业股权转让所立的书据”，因此，根据《中华人民共和国印花税暂行条例》之规定，交易双方应以协议转让金额为应纳税额，按万分之五的税率缴纳印花税。针对上市公司的股票转让，根据财政部和国税总局联合发布的《关于证券交易印花税改为单边征收问题的通知》（财税明电〔2008〕2号）的规定，2008年9月19日起相关交易的印花税改为单边征收，即由出让方按1‰的税率缴纳税费，对受让方不再征收；其中，如果上市公司股票转让系基于国务院和省级政府决定或批准的国有企业（包含国有控股企业）改组改制而发生的，在交易系无偿的情况下，不征收证券交易印花税。针对“新三板”公司股票，依照财政部和国税总局联合发布的《关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券（股票）交易印花税政策的通知》，其交易印花税的计征办法与上市公司股票一致，亦是由出让方以成交金额，按1‰的税费进行缴纳。

二 

增资扩股

增资扩股即公司增加注册资本，股东以货币或非货币财产向公司进行增资所适用的税种和计税方式，与股东以货币或非货币财产向公司进行出资并无区别，具体的税务处理规则可参见本历史文章《公司涉税问题解析之一 | 股东出资》。而增资扩股与股东出资所不同者，在于以盈余积累转增注册资本时，所得税和印花税的计征方式。

1、所得税

（1）个人股东

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕第198号）的规定，股份制企业（此处的股份制企业，依照原1992年5月15日生效的《股份制企业试点办法》中的定义，包括股份有限公司和有限责任公司）以盈余积累转增股本是否征收个税因盈余性质的不同有所差异：企业以资本公积金转增股本，不属于股息、红利性质的分配，因此所取得的转增股本数额不计征个税；企业以盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得缴纳20%的个税。

投资者全资收购企业的交易场景下，根据《国家税务总局关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第23号），企业在股权收购后将盈余积累（包括资本公积、盈余公积、未分配利润）向投资者转增股本，个人所得税需区分以下情形进行处理：若股权收购价格不低于企业净资产，且企业原盈余积累已全部计入股权交易价格的，新股东无需就所取得的转增股本缴纳个税；若股权收购价格低于企业净资产的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原实收资本的差额部分已计入股转价格，新股东取得的盈余转增资本无需纳税，但对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股转价格，相关转增股本则应按照“利息、股息、红利所得”项目计征个税（具体可参见如下示例）：

A企业的所有者权益情况为：股本（实收资本）1000万元，资本公积300万元，盈余公积300万元，未分配利润400万元，总计2000万元。新股东出资1500万元购买A企业100%股权，假定新股东盈余公积转增1000万元。新股东取得股权后转增资本，股权收购价格减去原股本的差额部分（1500-1000=500万元），已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税；对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分（1500-2000=-500万元）应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。即盈余积累1000万中有500万元是不征收个税的，剩余500万元需要缴纳个人所得税，新股东应缴个人所得税=500×20%=100万元。

需要特别指出的是，对于中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积向个人股东转增股本，可适用分期纳税政策。根据《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）和《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第80号），自2016年1月1日起，全国范围内非上市及未在“新三板”挂牌的中小高新技术企业（即注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过两亿元、从业人数不超过500人的企业）以未分配利润、盈余公积向个人股东转增股本时，个人股东应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%的税率计征个税；若一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定计划，在不超过五年的时间内分期缴纳。但上市中小高新技术企业或在“新三板”挂牌的中小高新技术企业向个人股东转增股本（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本），股东应纳的个人所得税，继续按照现行有关股息红利差别化个人所得税政策执行（具体参见《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》和《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》），不适用分期纳税政策。

（2）企业股东

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第四条的规定，对于企业股东来说，资本溢价形成的资本公积转增资本，并不需要缴纳企业所得税；同时，根据《企业所得税》第二十六条第（二）项的规定，企业以盈余公积和未分配利润转增资本，属于企业股东从被投资企业税后利润分得股息和红利，该等所得系免税收入。

2、印花税

企业以资本公积转增资本，《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发〔1994〕25号）指出，企业记载资金的账簿的印花税计税依据改为“实收资本”和“资本公积”的合计金额，而资本公积转为股本，属于内部调整，不增加印花税的计税基础，因此无需纳税；企业以盈余公积和未分配利润转增资本，则“实收资本”和“资本公积”的合计金额增加，故应就增加部分计征印花税。同时，《财政部、国家税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》（财税〔2018〕50号）规定：“自2018年5月1日起，对按万分之五税率贴花的资金账簿减半征收印花税……”，则企业以盈余积累转增资本的印花税率已下调至万分之二点五。

三 

分析与建议

1、股权转让

对于个人股东而言，其交易税费的税务处理方式主要取决于转让股权/股票的具体类型，因此交易方在进行投资决策之时，有必要根据这一因素合理议定股权转让的价格，但这不意味着为了节省税费，股权转让可随意低价交易，若不具备法定的合理交易目的，过低价格转让股权可能构成股转收入“明显偏低”的不当情形，此时相关交易或将面临税务机关重新核定股权转让收入的被动局面，最终适得其反，税费不降反升，与税筹初衷背道而驰。对于企业股东而言，股权转让所得税的征收方式相对单一，较为不同之处在于特殊税务处理规则：在一些特定股权交易中，除了将现金作为转让对价外，通过一定比例的股权支付进行财产置换，既可盘活资产、节约现金流，也可以在交易当下节省可观的税费成本。

2、增资扩股

企业以盈余积累转增资本，应考虑不同性质盈余积累的计税方式。以资本公积转增股本，无需缴纳所得税和印花税，是最节税的选择；而以盈余公积或未分配利润转增股本，个人股东需缴纳个人所得税而企业股东无需缴纳企业所得税，同时应缴纳万分之五的印花税。企业应根据自身盈余情况选择适当的盈余转增资本