股权转让与增资扩股有什么区别_

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股份出让是原股东将其所持的被股权投资民营企业的合法权益交易额全数或部份出让给债务人，债务人因而获得股东身分及适当合法权益交易额，原股东选择退出被股权投资民营企业或所所持的股份比率增加。

注资凌桥是公司定向增发捷伊股份，由原有股东或内部相关人员出资配售。配售注资的新股东出资后，原股东的股份比率适当增加，又称为“被溶化”。

两者的差别概括为如下表所示以下几点：

壹

奥皮尔河相同

股份出让是由原股东发动，系如前所述原股东与出让股东间的合约亲密关系。而注资凌桥系由公司发动的导入捷伊资本犯罪行为。

贰 

  资本金流入相同

股份出让情况下，新股东交货的是股份出让差额，资本金流入至出让股份的股东；而注资凌桥时，新股东的资本金是间接交货至被股权投资民营企业的，成为被股权投资民营企业的资本金，原股东无法受赏适当钱款

叁

被股权投资民营企业的资本变动相同

股份出让时，被股权投资民营企业未接到股份出让差额，因而民营企业的资本无法发生改变；而注资凌桥时，被股权投资民营企业的资本会因新股东的出资而增加，能是全数增加注册资本金资本，也能部份增加注册资本金资本、部份增加资本资本资产。

肆

  原股东税赋相同

股份出让时，原股东（出让方）须要按有关出让个人财产的有关明确规定交纳个人所得税；而注资凌桥时，因该犯罪行为与原股东毫无亲密关系，因而原股东无须缴付任何人税赋。但公法中，个别地区因民营企业可能不公允注资（按注册资本注资，而非按净资产价值注资）的情况下，将其按股份出让论，进而征收原股东的个人所得税。笔者是不认同此观点的，因原股东并无所得，无个人所得税征收基础。

伍

  原股东的计税基础（原值）相同

原股东若出让部份股份的，以后再出让剩余股份时，其计税基础（原值）转首次出让时是增加的；而注资凌桥后，原股东出让股份的，其计税基础未发生改变。

陆

  新股东对公司的权利义务相同。

新股东是以股份出让方式成为公司股东时，新股东不仅获得了原股东在公司的权利，同时也须要承继原股东适当的义务；而通过注资凌桥方式成为股东时，其能承担此前的股东责任，也能不承担，具体可通过协议进行约定。

柒

  公司决议程序相同

根据我国《公司法》第71条的明确规定，有限责任公司股东对公司内部第三人的股份出让须要书面通知公司其他股东，以征求其他股东半数以上的同意。此外，其他股东对于拟出让予内部第三人的公司股份，在同等条件下，相较于内部第三人享有优先购买权。而有限责任公司股东间的投权出让与股份有限公司的股份出让，则通常不存在前述特殊程序。

而注资凌桥作为公司股东（大）会的法定职责，根据我国《公司法》的明确规定，在有限责任公司的股东会表决中，须要代表三分之二以上表决权的股东同意方可通过；而在股份有限公司的股东大会表决中，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

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