航天通信控股集团股份有限公司关于下属公司通过公开挂牌实施增资扩…

本公司监事会及全体人员常务董事保证本报告书文本不存在任何不实记载、不实申辩或者重大申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度承担部分及控股股东。

一、此次买卖事项简述

经2019年11月29日公司第九届监事会第十四次会议表决透过， 监事会同意辖下子公司安徽捷诚导航生物医药工程非常有限公司（下列全称安徽捷诚）之母公司湖南中国航天捷诚电子装备非常以下简称公司（下列全称湖南捷诚）透过申明申报导入内部股权投资人，同时湖南捷诚原民营企业法人股东采用非申明协定注资，实行注资凌桥。此次买卖母廖氏通诚资产评估结果非常有限公司对湖南捷诚股东全部合法权益以2018年12月31日为评估结果净额的评估结果价值21,319.00 多万元为依据，申报最低价不低于每元注册资本10.66元。有关详情参看公司于2019年11月30日披露的《有关辖下公司透过申明申报导入股权投资人注资凌桥的报告书》（序号为临2019-067号）。

湖南捷诚注资工程项目于2019年12月2日在北京联手房屋产权证券买卖所非常有限公司申明申报。2020年4月7日，湖南捷诚接到北京联手房屋产权证券买卖所非常有限公司《注资结果通知》，工程项目报告书届满，经申明公开征集，产生二百九十三有意向股权投资人逐一湖南赣江中国航天产业发展股权投资公募基金合资经营民营企业（非常有限合资经营）（下列全称赣江公募基金）或其跟投网络平台湖南金航股权投资信息中心（非常有限合资经营）（下列全称金航股权投资）共同组成的共同出资、湖南Jallieu允明创业股权投资公募基金民营企业（非常有限合资经营）（下列全称Jallieu允明）或其跟投网络平台北京垣涪民营企业服务站（非常有限合资经营）（下列全称北京垣涪）共同组成的共同出资。

2020年4月8日，安徽捷诚、湖南捷诚、湖南捷诚原民营企业法人股东、赣江公募基金和金航股权投资、Jallieu允明和北京垣涪共同签署《注资协定》。赣江公募基金配售追加注册资本396多万元，金航股权投资配售追加注册资本4多万元港币；Jallieu允明配售追加注册资本290多万元，北京垣涪配售追加注册资本10多万元；湖南捷诚原自然人股东配售追加注册资本100多万元港币。

二、股权投资人基本情况

（一）注资共同出资一

1.注资方名称：湖南赣江中国航天产业发展股权投资公募基金合资经营民营企业（非常有限合资经营）

性质：非常有限合资经营民营企业

继续执行外交事务合资经营人：湖南赣江中国航天创业股权投资公募基金管理非常有限公司

继续执行外交事务合资经营人裂花：陈立洲

注册资本：230,000多万元港币

成立时间：2017年06月27日

主营业务：从事非证券类创业股权投资活动及相关的咨询服务业务

股权结构：

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2.跟投网络平台注资方名称：湖南金航股权投资信息中心（非常有限合资经营）

性质：非常有限合资经营民营企业

继续执行外交事务合资经营人：陈立洲

注册资本：500多万元

成立时间：2017年03月13日

主营业务： 资产管理、股权投资咨询业务

民营企业股权结构：

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上述注资共同出资一中，赣江公募基金的继续执行外交事务合资经营人为湖南赣江中国航天创业股权投资公募基金管理非常有限公司，湖南赣江中国航天创业股权投资公募基金管理非常有限公司的实际控制人为本公司控股股东中国中国航天科工集团非常有限公司，故此次注资构成关联买卖。根据《北京证券交易所股票上市规则》第10.2.15条规定,“上市公司与关联人因一方参与申明招标、申明拍卖等行为所导致的关联买卖，公司可以向本所申请豁免按照关联买卖的方式进行表决和披露”，鉴于此次买卖系关联方赣江公募基金透过北京联手房屋产权证券买卖所非常有限公司申明摘牌的形式而形成的关联买卖，经公司监事会审慎判断，此次买卖符合《北京证券证券买卖所股票上市规则》规定的豁免情形，因此公司按照非关联买卖的方式履行了相应的决策程序，并相应履行信息披露义务。

（二）注资共同出资二

1.注资方名称：湖南Jallieu允明创业股权投资公募基金民营企业（非常有限合资经营）

性质：非常有限合资经营民营企业

继续执行外交事务合资经营人：湖南省国企并购重组公募基金管理非常有限公司

继续执行外交事务合资经营人裂花：闫瑞增

注册资本： 200,000多万元

成立时间： 2019年08月01日

主营业务：从事未上市民营企业非申明发行和买卖的普通股及上市公司定向增发的股权投资活动

非常有限合资经营制民营企业股权结构：

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2.跟投网络平台注资方名称：北京垣涪民营企业服务站（非常有限合资经营）

性质：非常有限合资经营民营企业

注册

继续执行外交事务合资经营人：北京鹰湃管理咨询非常有限公司

继续执行外交事务合资经营人裂花：李尧琦

注册资本：2,303多万元

成立时间： 2018年03月21日

主营业务：民营企业管理服务，商务信息咨询，财务咨询，会务服务。

非常有限合资经营制民营企业股权结构：

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公司与上述注资共同出资二或其合资经营人不存在关联关系，此次买卖不构成关联买卖。

三、买卖标的情况

湖南捷诚或其评估结果情况详见公司于2019年11月30日披露的《有关辖下公司透过申明申报导入股权投资人注资凌桥的报告书》（序号为临2019-067号），及公司上网披露的“湖南捷诚拟注资凌桥所涉及的股东全部合法权益价值评估结果工程项目资产评估结果报告书”。

四、注资协定的主要文本

根据各方签署的《注资协定》，有关注资协定的主要条款如下：

（一）本协定涉及的当事人：

标的公司（下列全称甲方）

甲方：湖南中国航天捷诚电子装备非常以下简称公司

原股东（下列全称乙方 1、乙方 2……，或合称乙方）

乙方 1：安徽捷诚导航生物医药工程非常有限公司

乙方 2：夏显忠等22 名民营企业法人股东

股权投资人（下列全称丙方 1、丙方 2……，或合称丙方）

丙方 1：湖南赣江中国航天产业发展股权投资公募基金合资经营民营企业（非常有限合资经营）

丙方 2：湖南金航股权投资信息中心（非常有限合资经营）

丙方 3：湖南Jallieu允明创业股权投资公募基金民营企业（非常有限合资经营）

丙方 4：北京垣涪民营企业服务站（非常有限合资经营）

（二）注资方案

经北京联手房屋产权证券买卖所组织鉴证及择优遴选，丙方1、丙方2、丙方3、丙方4分别同意以货币方式股权投资甲方，取得甲方股权，分别持有注资后甲方全部注册资本中的396多万元、4多万元、290多万元、10多万元港币，成为甲方追加股东；乙方2同意以货币方式注资甲方，持有注资后甲方全部注册资本中的100多万元港币。

甲方进行注资，将注册资本由2000多万元港币增加至2800多万元港币，甲方每一元追加注册资本的注资价格为10.66元，其中丙方1认缴甲方追加注册资本396多万元港币，应缴出资价款为4221.36多万元港币；丙方2认缴甲方追加注册资本4多万元港币，应缴出资价款为42.64多万元港币；丙方3认缴甲方追加注册资本290多万元港币，应缴出资价款为3091.4多万元港币；丙方4认缴甲方追加注册资本10多万元港币，应缴出资价款为106.6多万元港币；乙方2认缴甲方追加注册资本100多万元港币，应缴出资价款为1066多万元港币。此次注资价款中超出认缴注册资本的部分作为股本溢价，乙方1作为甲方的现有股东同意放弃对此次注资的优先配售权。

注资凌桥完成后，甲方股权结构为：

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（三）注资价款的支付

在本协定生效之次日起5个工作日内，丙方将其应付的注资价款一次性支付至甲方指定账户。各方同意，乙方2在本协定生效之次日起2个月内将其应支付的 40%注资价款一次性支付至甲方指定账号，剩余30%注资价款在甲方此次注资工商变更完成后1年内支付完毕，另剩余30%注资价款在甲方此次注资工商变更后2年内支付完毕。若甲方启动下一轮融资，则乙方2必须在下一轮融资开始前将全部注资款支付完毕，以不影响甲方下一轮融资的进行。

（四）注资价款的用途

除各方另有约定外，公司应将此次注资用于主营业务发展、与主营业务有关的股权投资和其它股权投资人认可的与主营业务有关的用途。公司不得将注资价款用于主营业务以外的其他用途。

（五）注资工商变更登记完成日前甲方全部所有者合法权益处理

各方同意，公司此次注资前滚存的未分配利润，由此次注资完成后的公司新老股东按实缴出资比例共同享有。此次注资自评估结果净额（2018 年 12 月 31 日）至工商变更登记完成日前甲方全部损益由注资后全体人员新老股东按其实缴出资比例共同承担和享有,国家另有规定的除外。

（六）注资后公司治理结构安排及有关特别约定

1.甲方监事会、监事会在此次注资工商变更登记完成后，由注资后的全体人员股东根据《公司法》、《公司章程》重新组建。甲方监事会席位由现有5位增加至7位，设立监事会。

此次注资工商变更登记完成后将重新由股东会决议分配常务董事席位和监事席位，分配规则如下：乙方1推荐4位常务董事，乙方2推荐1位常务董事，丙方1、丙方3 各推荐1位常务董事。乙方1推荐1位监事，丙方1或丙方3推荐1位监事，职工监事1名，由职工代表大会选举产生。常务董事长、监事会主席仍由乙方1推荐。

2.下述事项应经公司股东会表决，并经持公司表决权四分之三以上的股东予以透过方可实行：

（1）公司和/或任何辖下子公司停业、清算、解散、出售、新设、 重组、并购、上市及控制权变更。

（2）出售、转让或透过其他方式处置公司的重大资产（包括但不限于有形及无形资产、子公司股权或合法权益、知识房屋产权等；重大资产指占届时最近一次经审计的净资产值10%以上的资产）或业务。

（3）公司以新设、并购或其他方式对外股权投资、且股权投资金额在1000多万元以上，本协定签订之日前，甲方已立项审批的事项除外。

3.注资后有关特别约定

（1）自甲方此次注资完成工商变更登记之日起，丙方不得将其所持股权转让给下列受让人（但甲方完成合格上市后丙方根据法律法规及证券买卖所规则出售甲方股份的行为不受该等限制）：对甲方主营业务有重大、实质影响竞争关系的民营企业（单位），或者上述民营企业（单位）的实际控制人、常务董事、监事、高级管理人员或其近亲属直接或间接控制的民营企业（单位），或上述民营企业（单位）及民营企业法人控制的其他民营企业（单位），但转让给甲方关联方的情况除外；资管计划、信托产品、契约型公募基金或以上三种产品的结构化组合；境外民营企业法人或民营企业（单位），或实际控制人、直接股东或直接合法权益持有人属于中国境外的民营企业法人或企业（单位）。

（2）各方同意，丙方有权将其持有的公司股权转让给其关联方，该等转让不应受到任何形式的优先购买权、同意权等权利的限制，各方应配合丙方完成该等转让。

（七）相关手续的办理

甲方在接到丙方全部注资价款后的30个工作日内完成此次注资的工商变更登记手续，其他各方应提供必要的协助。对此次注资办理工商变更登记手续的相应费用由甲方承担。

五、此次买卖对公司的影响

1.有利于湖南捷诚募集发展资金，开展产品开发和产业发展布局。有利于其巩固在抗恶劣环境技术、嵌入式计算技术、嵌入式图形与显示技术、系统控制与网络技术相关产品的优势,同时降低资产负债率水平。

2.有利于公司推动在子公司的混合所有制改革，优化民营企业股权结构，完善法人治理结构，提升管理水平。

3.有利于湖南捷诚导入战略合作方，提供相关资源，探索高质量发展模式。

特此报告书。

中国天和防务实业股份非常有限公司监事会

2020年4月9日