解读财政部《关于进一步明确国有金融企业增资扩股股权管理有关问题的通知》

编者按：

2019年12月11日，中华人民共和国财政部发布《相关更进一步明晰非国有金融创新民营企业注资凌桥股份管理工作相关难题的通告》（简称《通告》，130第三章）。通告明确要求更进一步明晰非国有金融创新中央政府机构的金融创新资本管理工作，规范非国有金融创新中央政府机构注资凌桥犯罪行为，旨在防止非国有金融创新资产外流。本阐释将站在地方性资产管理工作公司的视角观察130第三章对该级主体和子公司的注资凌桥的影响。

作者：科创资产研究院 许祎斐

一、130第三章的覆盖覆盖面

《通告》第二条规定“本通告所称非国有金融创新民营企业是指国家可前述控制的金融创新民营企业”。地方性资产管理工作公司的金融创新民营企业特性一直处于模糊不清地带，中华人民共和国财政部和个险监对地方性资产管理工作公司的市场监管区分也没有给出过一个明晰的回复。

《通告》提到金融创新民营企业的最广义表述是赢得金融创新业务许可的各类金融创新中央政府机构，主要包括商业性银行、商业银行、金融创新资产管理工作公司、信用供销社、钓樟中央政府机构、金融股权投资公司、民营控股公司财务公司、金融创新出租公司和外资金融创新中央政府机构等。地方性资产管理工作公司在6第三章出台后由各地方性中央政府申请并在个险监会登记，因而仍未赢得金融创新业务许可。

《通告》对金融创新中央政府机构的扩大表述主要包括“国家主权财富基金、金融创新控股公司公司、金融创新股权投资运营公司以及金融创新基础设施等实质性开展金融创新业务的其他民营企业或中央政府机构”。该表述相当于把金融创新中央政府机构的覆盖面从形式转向实质。从公法上看，大部份地方性资产管理工作公司都由托管地中央政府的金融创新控股公司网络平台管理工作，因而也列入市场监管覆盖面。考虑到一小部份地方性资产管理工作公司仍未归属于在金融创新控股公司网络平台下，其市场监管覆盖面的归属于难题须要咨询托管地金融创新市场监管局。

综上，地方性资产管理工作公司的注资犯罪行为受130第三章管理工作，作为金融创新控股公司公司的子公司这一市场监管他者存在。

二、地方性资产管理工作公司的注资公法

从事实上看有些地方性资产管理工作公司属于金融创新控股公司公司的子公司，因而130第三章的第一节第三条构成约束。对完成公司制改革、环境治理结构完善的地方性资产管理工作公司，其注资犯罪行为一般而言由金融创新控股公司母公司按照公司环境治理流程自主决策。

假如地方性资产管理工作公司是金融创新控股公司公司的重点项目子公司，而且由于注资凌桥犯罪行为导致前述控股权转移的，则须要报中华人民共和国本级履行流程。所谓重点项目子公司的表述分为认定部份和定量分析部份。认定视角须要金融创新控股公司公司从长期发展战略、金融创新业务布局、业务管理工作水平、风险控管能力、股权投资行业覆盖面等因素确定。定量分析视角则是明确要求超额净利润占集团（控股公司）公司该级净利润超过一定比例（一般不低于5%）。

假如地方性资产管理工作公司被金融创新控股公司母公司认定为重点项目子公司，则须要列入重点项目子公司红皮书，并递交同价位中华人民共和国本级登记。资产管理工作公司的金融创新控股公司母公司是注资犯罪行为的报告主体，假如资产管理工作公司的股东持股比例相同，则须要股东之间相互协商确定报告主体。

三、地方性资产管理工作公司的战略股权投资人明确要求

130第三章提出被股权投资的金融创新中央政府机构应当对意向股权投资方进行资格审查，注资资金应为真实合法的自有资金，不得使用受托资金或债务资金参与注资。针对外资中央政府机构参与非国有金融创新中央政府机构注资的，须要符合外商股权投资监督管理工作规定，并且由控股公司集团报相关部门。对地方性资产管理公司而言，外资中央政府机构参与注资凌桥须要走个险监、地方性金管局的市场监管条线，对外币资金的使用还要走外管局的外汇条线，因而外资参与地方性资产管理工作公司注资凌桥实质性流程比其他非国有金融创新中央政府机构参与更加长。

四、政策意图分析

130第三章发布的出发点是明晰进场交易的相关流程，防止非国有资产外流。金融创新中央政府机构作为国家财政政策实施的重要窗口，在注资等重大变动时须要报同价位中华人民共和国本级，这一点体现出了财政的出资人职责，把控金融创新中央政府机构注资犯罪行为，实现非国有金融创新资本的集束化管理工作。

值得注意的是中华人民共和国财政部文件专门提出拟注资的金融创新中央政府机构应当做好可行性研究、制定注资方案，保证注资计划和注资款的后续使用符合公司战略方向。这种持续计划和监督的方法和民营企业IPO非常相似，都是拟注资主体向市场监管机关递交注资计划，注资计划核定后须要持续考核注资款的使用方向和使用效果。

考虑地方性资产管理工作公司的特殊性，130第三章的重要性比其他金融创新中央政府机构更强，其背后的原因是地方性资产管理工作公司对资本有较大的需求。不良资产业务的资产流动性极其不确定，因而须要相当规模的长期资金来对冲资产端的不确认定，长期资金的来源可以是五年期的债券，也可以是股东的再股权投资。我国目前大部份地方性资产管理工作公司的发展水平还不足以支撑其在资本市场融入长期债券，因而股东的再股权投资成为地方性资产管理工作公司缓解流动性难题的重要途经。

部份地方性资产管理工作公司在业务开展过程中往往希望产融协同、融融协同以此实现经营管理工作效率和效益的提升，但是从130第三章的市场监管导向上来看，国家还是比较鼓励非国有金融创新中央政府机构参与非国有金融创新中央政府机构的注资凌桥。对希望实现股东多元化的地方性资产管理工作公司而言这其中有比较多的阻碍，假如引入非非国有金融创新中央政府机构的外部股东须要报同价位中华人民共和国本级审核，假如脱离非国有资本管理工作覆盖面更是须要报同价位人民中央政府审核。从现实意义上来说，地方性资产管理工作公司就是地方性人民中央政府向个险监会申请登记的产物，因而脱离国资范畴实质上是非常难实现的，而且地方性资产管理工作公司关系到当地的经济金融创新稳定。

从结果上来看130第三章将地方性资产管理工作公司更多的向地方性金融创新控股公司网络平台拉近，与非国有资本更加紧密的联系在一起。在公法操作时应当考虑到一个难题，就是地方性资产管理工作公司的业务形态本身就是非标资产，与实体经济的具体业务操作非常紧密，因而释放出一小部份股份给非金融创新中央政府机构或民间资本有助于地方性资产管理工作公司连接市场的力量。而且另一个原因是地方性资产管理工作公司表内装的资产都是金融创新中央政府机构系统中替换出来的低效资产，假如让本省其他金融创新中央政府机构或金控网络平台参与注资，相当于转换科目又进入到这些金融创新中央政府机构的表中，只是以股权投资收益的方式隐性呈现。而金融创新资产管理工作公司设立的初衷就是剥离金融创新中央政府机构的不良资产，假如以注资的形式重回金融创新中央政府机构的资产负债表，实质上与金融创新资产管理工作公司的设立初衷发生矛盾。

总之从130第三章的市场监管覆盖面推演可以判断地方性资产管理工作公司应当列入市场监管覆盖面，而市场监管导向则是地方性资产管理工作公司优先接受金融创新中央政府机构和金控公司的注资，这其中有一定的内在矛盾，导致金融创新不良资产不能实质上从金融创新系统的表内隔离，让其背后隐藏的金融创新风险重回金融创新系统。因而地方性资产管理工作公司在注资凌桥时应当与地方性金融创新市场监管局加强沟通，明晰其中的内在逻辑矛盾的处置方法，坚决贯彻化解区域金融创新风险的历史使命。

科创资产研究院

科创资产研究院是由浙江省科创资产管理工作有限公司全资控股公司的市场化研究中央政府机构。研究院在国内首创了不良资产行业发展指数、淘宝司法拍卖研究，金融创新不良市场交易报告等行业标杆研究，编纂发行了地方性AMC首个行业期刊《科创资产视界》，目前已成为特殊资产管理工作领域的领先研究中央政府机构，欢迎各界来访交流合作。

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