证监会发布证券公司增资扩股和股权变更指引

为全面落实审批公开透明化原则，切实做好对股权投资顾问公司股东的监管，推动股权投资顾问公司完善环境治理结构，促进股权投资顾问公司规范发展，根据《行政二法》、《公司法》、《股权投资顾问法》和《股权投资顾问公司监督管理条例》等有关明确规定，制定本提示。

一、股权投资顾问公司注资凌桥和股份更改，适用本提示。

二、股权投资顾问公司注资凌桥和更改所持5%以内股份的股东，应司法机关报中国证监会批准。股权投资顾问公司更改所持5%以下股份的股东，应预先向或其保监局备案。

三、股权投资顾问公司股东股份转让比率不到5%，但存有以下情况的，应司法机关报中国证监会批准：

（一）股份更改引致股份受让持股比率达至5%以内。

（二）股份更改引致别人以所持股权投资顾问公司股东的股份或是其它方式，前述掌控股权投资顾问公司5%以内的股份。

（三）股份更改引致境内外股权投资者直接所持或是间接地掌控股权投资顾问公司股份。

四、所持股权投资顾问公司5%以内股份的股东应净利润不高于注册资本金资本的50%，或有债务未达至净利润的50%，不存有不能偿还即将到期债务的情况。

对于以提供借款为科穴经营活动的股东，计算或有债务时能除去取得的借款金额。

五、所持股权投资顾问公司5%以内股权的股东应净利润不高于人民币2亿元，最近2个季度连续利润（能变动表常规性当期后的净利润为依据）。因为股东发生分拆、并立，或是中牧拨用划拨引致股权投资顾问公司股份更改，入股股东设立反感2个季度的，应自设立以来累计利润。

六、入股股东应充份知晓股权投资顾问公司经营情况、利润潜能、经营管理状况和潜在性的风险等信息，股权投资预期合理，出资意向真实世界。

七、股东入股后股份土地权属应明晰，不存有土地权属纷争以及需经批准委派别人或是接受别人委派所持或是管理股权投资顾问公司股份的情况。

八、入股股东应具备按期本息交纳出资的潜能；出资款须为来源不合法的Chhatarpur资金，与以入股股东为名开户的银行帐户划。入股股东严禁不实出资或是抽逃出资。入股股东对其它企业的长线银行存款（包括本次对股权投资顾问公司的股权投资金额），严禁超过入股股东的净利润。非国有股权投资控股公司梅塞县明确规定的从其明确规定。

九、入股股东应充份知晓并且能够履行职责股东权利和权利，不存有未前述开展业务、停业、破产清算等影响履行职责股东权利和权利的情况。

十、入股股东应信誉良好，最近3年（设立未满3年的股东自成立以来，下同）在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近3年无重大违法违规记录；不存有被判处刑罚、执行期满未逾3年的情况。

十一、入股行为应已经履行职责法定程序（包括股权投资顾问公司、股份出让方和入股股东的内部决策程序和应由上级单位或是监管部门批准的批准程序等），严禁损害老股东的不合法权益，不存有潜在性法律障碍或是纷争。

十二、入股股东应逐层说明其股份结构直至最终权益所持人，以及其与其它股东的关联关系或是一致行动人关系。

十三、入股入股股东以及入股股东的控股股东、前述掌控人参股股权投资顾问公司的数量不超过2家，其中掌控股权投资顾问公司的数量不超过1家。

不存有境内外股权投资者需经批准直接所持或是间接地掌控股权投资顾问公司股份的情况。

境内外股权投资者直接或是间接地参股的企业入股股权投资顾问公司的，按照权益穿透计算，境内外股权投资者间接地拥有股权投资顾问公司股份权益的比率严禁达至5%以内。同时符合以下条件的，境内外股权投资者间接地拥有股权投资顾问公司股份权益的比率不受上述限制：

（一）境内外股权投资者系通过入股上市公司间接地拥有股权投资顾问公司股份权益。

（二）该上市公司第一大股东、控股股东或是前述掌控人为中方股权投资者。

（三）如果未来上市公司股份结构发生变化，境内外股权投资者通过掌控上市公司从而间接地掌控相关股权投资顾问公司股份，违反我国对外开放政策的，应限期整改；逾期未完成整改的相关股份不具有表决权。

（四）境内外股权投资者在间接地拥有一家或是多家境内股权投资顾问公司5%以内股份权益期间，严禁与境内股权投资顾问公司设立合资股权投资顾问公司或是对上市股权投资顾问公司进行战略股权投资。

十四、入股股东的持股期限应符合以下明确规定：

（一）存有控股股东或是前述掌控人的股权投资顾问公司，股权投资顾问公司的控股股东，以及受股权投资顾问公司控股股东或是前述掌控人掌控的股东，自持股日起60个月内严禁转让所持股权投资顾问公司股份；其它股东，自持股日起36个月内严禁转让所持证券公司股份。

（二）不存有控股股东或是前述掌控人的股权投资顾问公司，股东自持股日起48个月内严禁转让所持股权投资顾问公司股份。

（三）股权投资顾问公司以未分配利润或是公积金转注资本，如果参与注资的股东持股期限尚未届满，其新增股份在持股期限内也严禁转让。

（四）同一前述掌控人掌控的不同主体之间转让股权投资顾问公司股份，或是原股东发生分拆、并立引致所持股权投资顾问公司股份由分拆、并立后的新股东司法机关承继，或是股东为全面落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或是因股权投资顾问公司发生分拆、并立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股份经中国证监会同意发生转让的，不受持股期限的限制，但入股股东应符合上述第（一）、（二）项的明确规定。

（五）商业银行行使质权取得股权投资顾问公司股份的，不受持股期限限制，但应自取得股份之日起2年内予以处分。

十五、股权投资顾问公司控股股东和前述掌控人应对完善股权投资顾问公司环境治理结构有切实可行的计划安排，对保持股权投资顾问公司经营管理的独立性、防范风险传递和不当利益输送，有明确的自我约束机制和安排。

十六、信托公司入股股权投资顾问公司，应符合以下审慎性监管要求：

（一）不存有新增信托公司所持股权投资顾问公司5%以内股份的情况。原股东发生分拆、并立，或是中牧拨用划拨，引致新增信托公司所持股权投资顾问公司5%以内股份的，不受此限。

（二）不存有信托公司成为股权投资顾问公司第一大股东或是控股股东的情况。由于历史原因成为股权投资顾问公司第一大股东或是控股股东，或是同一前述掌控人掌控的不同主体之间转让证券公司股份，或是原股东发生分拆、并立，或是中牧拨用划拨，引致已经所持股权投资顾问公司5%以内股份的信托公司股东成为股权投资顾问公司控股股东、第一大股东，且经有关监管部门同意的，不受此限。

（三）信托公司应严格全面落实分业经营有关明确规定，与股权投资顾问公司在人员、机构、资产、经营管理、业务运作等方面相互独立。

企业集团财务公司入股股权投资顾问公司，比照信托公司入股股权投资顾问公司有关政策执行。

十七、不具有独立法人地位的有限合伙企业入股股权投资顾问公司的，有限合伙企业与负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人应综合具备入股股东的资格条件和要求，并符合以下明确规定：

（一）入股的股权投资顾问公司存有控股股东或是前述掌控人，且股份结构和法人环境治理结构保持稳定。

（二）入股的股权投资顾问公司家数严禁超过2家，严禁成为股权投资顾问公司第一大股东、控股股东或是前述掌控人，严禁参与股权投资顾问公司经营管理，严禁推荐人员担任股权投资顾问公司高级管理人员。

（三）如实说明资金来源和出资人的背景情况，包括名称或是姓名、国籍、经营范围或是职业、出资额等。

（四）负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人，应承诺有限合伙企业入股股权投资顾问公司不违反反洗钱的明确规定，不违反我国股权投资顾问业对外开放政策，不存有损害我国国家利益的情况，对有限合伙企业入股股权投资顾问公司承担最终责任。

（五）有限合伙企业设有存续期限的，其入股时剩余的存续期限应大于明确规定持股期限，并应在存续期限届满前转让所持股权投资顾问公司股份。

（六）中国证监会明确规定的其它审慎性监管要求。

十八、股权投资顾问公司应明确注资凌桥事项的具体责任人，制定明确可行的注资凌桥方案，包括合理确定注资价格、规划注资资金用途，明确注资股东筛选标准等。

十九、股权投资顾问公司法定代表人、董事长、负责注资凌桥事项的公司主要负责人，应组织公司对注资股东符合本提示有关明确规定的情况做好尽职调查工作。

二十、股权投资顾问公司应向现有股东和入股股东真实世界、准确、完整说明公司经营情况、利润潜能、经营管理状况和潜在性的风险等信息。入股股东中存有有限合伙企业的，公司应向其它股东说明有限合伙企业入股的特殊性，包括有限合伙企业由其普通合伙人管理掌控，其所持股权投资顾问公司股份前述由普通合伙人全权管理，其入股股权投资顾问公司的最终责任由普通合伙人承担，设有存续期限的有限合伙企业须即将到期退出等。有限合伙企业入股的上市股权投资顾问公司，还应按明确规定对外进行信息披露。

二十一、注资凌桥和股份更改过程中，对于股东可能出现的违法违规或是违反承诺行为，股权投资顾问公司应与入股股东预先约定处理措施。

对于股权投资顾问公司可能出现的违法违规或是违反承诺行为，股权投资顾问公司应预先制定处理措施，明确对责任人的内部责任追究，并配合监管机构调查处理。

二十二、外资参股股权投资顾问公司注资凌桥和股份更改适用本提示；法律、行政法规和规章对境内外股权投资者所持股权投资顾问公司股份梅塞县明确规定的，从其明确规定。

二十三、通过股权投资顾问交易所的股权投资顾问交易或是协议转让等方式，上市股权投资顾问公司司法机关更改所持5%以下股份的股东，不适用本提示，但应符不合法律、行政法规和我会相关明确规定。