贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于以债转股的方式对全资子公司桐梓化工进行增资的公告

投资顾问标识符: 投资顾问全称: 圣济堂 序号:2022-018

四川圣济堂生物医药金润庠公司

有关以股权股权融资的形式对控股子公司子公司由南向北石油化工展开注资的报告书

本公司监事会及全体人员常务董事确保本报告书文本不存在任何不实记述、不实申辩或者决定性申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度分担部分及控股股东。

重要文本提示信息：

●注资正股中文名称：四川新鑫由南向北石油化工非常有限公司

●注资数额：以股权股权融资形式注资4.5亿港币

●特别风险提示信息:此次注资不牵涉关连买卖，也不形成挂牌上市公司决定性重组。

一、此次注资简述

（一）基本情形

四川圣济堂生物医药金润庠公司（下列全称“圣济堂”或“公司”）控股子公司子公司四川新鑫由南向北石油化工非常有限公司（下列全称“由南向北石油化工”）作为公司营业收入、净利和固定资产投资收益的主要来源，由南向北石油化工的生产经营及股权融资情形对公司恒定营运起著了决定性的作用。负债率是银行等商业银行十分重视、甚至是一票否决制的分项，现阶段由南向北石油化工负债率为65%左右，对由南向北石油化工的股权融资造成了一定的消极影响。

止至现阶段，公司对由南向北石油化工的其他预付款银行存款约11亿，为确保由南向北石油化工及公司股权融资组织工作的成功大力推进，拟该债务人中的4.5亿转成公司对由南向北石油化工的投资款，并许可公司办理手续转注资本有关事宜。此次转注资本完成后，由南向北石油化工资本固噜由37.78亿增加至42.28亿。

（二）监事会表决情形

2022年3月21日，公司第九届七次监事会会议表决通过了《有关以股权股权融资的形式对控股子公司子公司桐梓石油化工展开注资的提案》，一致同意公司对由南向北石油化工以股权股权融资的形式注资4.5亿。根据《上海投资顾问买卖所股票挂牌上市准则》及公司《章程》等有关规定，此次注资属于公司监事会审核职权范围内事宜，无须递交公司股东讨论会表决；此次注资不牵涉关连买卖，也不形成挂牌上市公司决定性重组。

此次公司以债务人对由南向北石油化工展开注资，牵涉非货币财产出资，公司将请第三方评估机构对有关债务人展开核实、估价。

二、此次注资正股的基本情形

（一）基本情形

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（二）最近一年及一期的财务数据

单位：万元

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具有从事投资顾问、期货业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对由南向北石油化工 2020 年度财务会计报告展开了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

三、此次注资方案

公司拟对由南向北石油化工以债务人转股权的形式注资4.5亿，此次转注资本完成后，由南向北石油化工注册资本固噜由37.78亿增加至42.28亿。

四、此次注资对挂牌上市公司的影响

公司此次对控股子公司子公司由南向北石油化工注资，能够显著降低由南向北石油化工的负债率，有利于优化其财务结构，提升其自身股权融资能力。此次注资不会对公司当期损益造成影响。

此次注资前，公司持有由南向北石油化工100%股权，此次注资后，由南向北石油化工仍为公司控股子公司子公司，不会导致新增关连买卖、同业竞争问题，不会导致公司合并报表范围发生变动。此次注资事宜不会对公司的财务状况造成决定性不利影响，不存在损害公司及全体人员股东利益的情形。

五、此次注资事宜的风险分析

由南向北石油化工现阶段营运稳健，但在未来经营过程中依然可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，公司将加强对子公司经营活动的管控，实现控股子公司的良性经营。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《中国投资顾问报》、《上海投资顾问报》、《投资顾问时报》和上海投资顾问买卖所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。

特此报告书

四川圣济堂生物医药金润庠公司监事会

二〇二二年三月二十二日

投资顾问标识符: 投资顾问全称: 圣济堂 序号:2022-016

四川圣济堂生物医药金润庠公司

第九届七次监事会会议决议报告书

本公司监事会及全体人员常务董事确保本报告书文本不存在任何不实记述、不实申辩或者决定性申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度分担部分及控股股东。

根据《公司法》和公司《章程》的规定，经常务董事长提议，公司第九届七次监事会会议于2022年3月21日以通讯表决形式召开。此次监事会会议通知已于2022年3月11日分别以送达、电子邮件等形式通知全体人员常务董事。会议应参加表决常务董事9名，实际参加表决常务董事9名，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经表决，会议作出如下决议：

一、表决通过了《有关公司拟对控股子公司中观生物展开注资的提案》，（具体文本详见公司于2022年3月22日通过《中国投资顾问报》、《上海投资顾问报》、《投资顾问时报》和上海投资顾问买卖所网站(披露的《四川圣济堂生物医药金润庠公司有关对控股子公司中观生物展开注资的报告书》，报告书序号：2022-017）。

表决结果：一致同意9票，反对0票，弃权0票。

二、表决通过了《有关以股权股权融资的形式对控股子公司子公司由南向北石油化工展开注资的提案》，（具体文本详见公司于2022年3月22日通过《中国投资顾问报》、《上海投资顾问报》、《投资顾问时报》和上海投资顾问买卖所网站(披露的《四川圣济堂生物医药金润庠公司有关以股权股权融资的形式对控股子公司子公司由南向北石油化工展开注资的报告书》，报告书序号：2022-018）。

表决结果：一致同意9票，反对0票，弃权0票。

特此报告书

四川圣济堂生物医药金润庠公司监事会

二〇二二年三月二十二日

投资顾问标识符: 投资顾问全称: 圣济堂 序号:2022-017

四川圣济堂生物医药金润庠公司

有关对控股子公司中观生物展开注资的报告书

本公司监事会及全体人员常务董事确保本报告书文本不存在任何不实记述、不实申辩或者决定性申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度分担部分及控股股东。

重要文本提示信息：

●注资正股中文名称：四川中观生物技术非常有限公司

●注资数额：以现金形式注资6,600.00万元港币

●特别风险提示信息:此次注资不牵涉关连买卖，也不形成挂牌上市公司决定性重组。

一、此次注资简述

（一）基本情形

四川中观生物技术非常有限公司（下列全称“中观生物”）是四川圣济堂生物医药金润庠公司（下列全称“圣济堂”或“公司”）于2018年收购的的控股子公司。当前注册资本为 1,250.00 万元港币，其中公司以货币出资持股 80%，HE XIAOQING 以技术作价持股20%。为支持中观生物的干细胞新药研发项目恒定大力推进，优化中观生物的财务结构，为中观生物下一步发展提供便利条件，公司拟对中观生物以现金形式注资6,600.00万元，中观生物另一股东HE XIAOQING 将根据其原持股比例（即持股20%）对中观生物认缴出资。注资完成后，双方股东持股比例不变，中观生物仍是公司的控股子公司。

（二）监事会表决情形

2022年3月21日，公司第九届七次监事会会议表决通过了《有关公司拟对控股子公司中观生物展开注资的提案》，一致同意公司对中观生物以现金形式注资6,600.00万元。根据《上海投资顾问买卖所股票挂牌上市准则》及公司《章程》等有关规定，此次注资属于公司监事会审核职权范围内事宜，无须递交公司股东讨论会表决；此次注资不牵涉关连买卖，也不形成挂牌上市公司决定性重组。

三、此次注资正股的基本情形

（一）基本情形

■

（一）最近一年及一期的财务数据

单位：万元

■

具有从事投资顾问、期货业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对中观生物2020年度财务会计报告展开了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

四、此次注资方案

公司拟对中观生物以现金形式注资6,600.00万元。

中观生物另一股东HE XIAOQING 将根据其原持股比例（即持股20%）对中观生物以现金形式认缴出资。注资完成后，中观生物注册资本将变更为9,500.00万元，双方股东持股比例不变。

此次注资完成前、后中观生物股东持股情形如下：

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注：注资前HE XIAOQING以技术作价250.00万元入股，此次注资后，其将同比例以现金形式认缴出资。

五、此次注资对挂牌上市公司的影响

公司此次对控股子公司中观生物注资，能够显著降低中观生物的负债率，有利于优化其财务结构，提升其自身股权融资能力，有利于中观生物加快研发项目的进度，符合公司的长远发展目标和全体人员股东利益。此次注资不牵涉关连方，不会导致新增关连买卖、同业竞争问题，不会导致公司合并报表范围发生变动，此次注资事宜不会对公司的财务状况造成决定性不利影响，不存在损害公司及全体人员股东利益的情形。

六、此次注资事宜的风险分析

中观生物的干细胞药品研发组织工作尚处于临床前研究阶段，考虑到创新药的临床试验周期较长且不确定性较大，此次注资是否能够取得预期经营成果尚存在一定的不确定性，鉴于此次注资对象为公司控股子公司，公司能对其资金管理形成有效控制，风险相对可控。公司将密切关注中观生物的研发进展，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《中国投资顾问报》、《上海投资顾问报》、《投资顾问时报》和上海投资顾问买卖所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。

特此报告书

四川圣济堂生物医药金润庠公司监事会

二〇二二年三月二十二日