贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于参股子公司签订《增资协议》的公告

本公司及监事会全体人员确保信息公布的内容真实世界、精确、完备，没有不实记述、不实申辩或关键性申辩。

一、买卖简述

（一）买卖基本上情形

格力电器控股公司生物信息技术金润庠公司（下列全称“公司”）入股子公司贵阳赜灵生物制药信息技术非常有限公司（下列全称“贵阳赜灵”）拟注资4,974.01多万元。追加注册资本中的1,150多万元用作雇员定向增发，由原股东贵阳众PR内江债智民营企业管理工作合资经营方式民营企业（非常有限合资经营方式）认缴；追加注册资本3,824.01多万元由股份投资人认缴。股份投资人向贵阳赜灵股份投资港币9,500多万元，其中以3,824.01多万元配售贵阳赜灵追加注册资本3,824.01多万元，余下5,675.99多万元扣除贵阳赜灵资本住房公积金。日前，贵阳赜灵的原股东及各股份投资人签定了《注资协定》。贵阳赜灵完成此次注资后估值水平将由Deoria的6亿增长至7亿。

（二）表决情形

根据《公司章程》及有关制度的明确规定，本协定的签订不需要通过公司监事会及股东讨论会的表决。

本协定的签定不形成关连买卖，不形成《挂牌上市公司关键性重组管理工作配套措施》明确规定的关键性重组。

二、买卖各基本上情形

（一）股份投资人

以下多方合称为“股份投资人”

股份投资人一：重庆市科研成果转化成创业股份投资基金合资经营方式民营企业(非常有限合资经营方式)

标准化社会信用风险代码：MA6DGX947J

执行外交事务合资经营方式人：云南技术创新发展股份投资管理工作非常有限公司

注册资本：44,949.5多万元港币

主营业务：对奥皮尔河民营企业的股份、挂牌上市公司非发行股票的股份等非申明买卖的创业股份投资以及有关相关服务。（司法机关需经核准的项目，经有关部门核准后需先积极开展经营方式公益活动，严禁专门从事违法筹资、稀释社会公众资金等金融公益活动）。

股份投资人二：贵阳生物城一号创业股份投资基金合资经营方式民营企业(非常有限合资经营方式)

标准化社会信用风险代码:：MA6CWJAH8K

执行外交事务合资经营方式人：贵阳生物城创业股份投资基金管理工作非常有限公司

注册资本：120,000多万元港币

主营业务：对奥皮尔河民营企业的股权、挂牌上市公司非发行股票的股份等非申明买卖的创业股份投资以及有关相关服务。（司法机关需经核准的项目，经有关部门核准后需先展开经营方式公益活动）。

股份投资人三：云南院士信息技术技术创新创业股份投资引导基金合资经营方式民营企业(非常有限合资经营方式)

标准化社会信用风险代码：MA66E0XG04

执行外交事务合资经营方式人：云南发展弘科创业股份投资基金管理工作非常有限公司

注册资本：80,000多万元港币

主营业务：项目股份投资；民营企业管理工作咨询；股份投资管理工作；资产管理工作；创业股份投资。（司法机关需经核准的项目，经有关部门核准后需先积极开展经营方式公益活动）。

股份投资人四：深圳市富国财富创业股份投资合资经营方式民营企业(非常有限合资经营方式)

标准化社会信用风险代码：MA5ECJNO2N

执行外交事务合资经营方式人：深圳市新恒利达资本管理工作非常有限公司

注册资本：6,202多万元港币

经营范围：创业股份投资业务。

股份投资人五：彭州全球生物制药科研成果转化成创业股份投资基金合资经营方式民营企业(非常有限

合资经营方式)

标准化社会信用风险代码：MA6CW5XY5E

执行外交事务合资经营方式人：云南弘科启迪创业股份投资基金管理工作非常有限公司

注册资本：60,100多万元港币

主营业务：对奥皮尔河民营企业的股份、挂牌上市公司非发行股票的股份等非申明买卖的创业股份投资以及有关咨询服务（严禁专门从事违法筹资、稀释社会公众存款等金融公益活动；司法机关需经核准的项目，经有关部门核准后需先展开经营方式公益活动）。

股份投资人六：贵阳弘赜民营企业管理工作合资经营方式民营企业(非常有限合资经营方式)

标准化社会信用风险代码：MAACQ56D6E

执行外交事务合资经营方式人：姜博文

注册资本：24.5多万元港币

主营业务：民营企业管理工作。

股份投资人七：贵阳彭赜民营企业管理工作合资经营方式民营企业(非常有限合资经营方式)

标准化社会信用风险代码：MA62TUEA02

执行外交事务合资经营方式人：肖尧

注册资本：6.5多万元港币

主营业务：民营企业管理工作；民营企业总部管理工作

以上股份投资人与公司不存在关连关系

（二）原股东

下列多方合称为“原股东”

原股东一：陈俐娟

身份证号：********

陈俐娟,女,留英博士，博士生导师，云南大学二级教授，云南大学生物治疗国家重点实验室副主任，天然药物研究室主任。长期专门从事天然药用植物活性成分的分离纯化、结构修饰及天然和小分子靶向药物研发。2006年入选新世纪人才，2011年获重庆市学术和技术带头人，2017年获药明康德生命化学奖。

原股东二：格力电器控股公司生物信息技术金润庠公司

原股东三：贵阳众PR内江债智民营企业管理工作合资经营方式民营企业（非常有限合资经营方式）

标准化社会信用风险代码：MA69YDBP1D

执行外交事务合资经营方式人： 陈俐娟

注册资本：1,600多万元港币

主营业务：一般项目：民营企业管理工作咨询（除司法机关需经核准的项目外，凭营业执照司法机关自主积极开展经营方式公益活动）。

原股东四：云南华西健康信息技术非常有限公司

标准化社会信用风险代码：716006088H

法定代表人：王珂

注册资本：1,900多万元人民币

主营业务：健康产品的研发及销售；民营企业管理工作服务；社会经济相关服务；在网上销售商品；互联网信息服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术相关服务；数据处理和存储服务；农业科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；质检技术服务；生物技术推广服务；新材料技术推广服务；教育检测与评价；呼叫中心；会务承办；劳务派遺（2017年10月12日至2020年10月11日）；批发及零售：计算机、软件及辅助设备、电子产品、电视、电话、食品、饮料、肉、禽、蛋、奶、水产品、营养及保健用品、化妆及卫生用品、药品、医疗用品及器材、机械设备、五金产品、书刊、电子出版物、音像制品、文化用品、工艺品（不含文物）、玩具、服装鞋帽。（司法机关需经核准的项目，经有关部门核准后需先积极开展经营方式公益活动）

云南华西健康信息技术非常有限公司系云南大学华西医院下属的国有股份经营方式管理工作平台，成立于1999年。公司主要专门从事华西医院所出资民营企业的归口管理工作并作为华西医院标准化的股份投资运营平台，运作、管理工作华西医院的各类对外股份投资项目。

以上原股东与公司不存在关连关系。

三、股份投资标的基本上情形

（一）股份投资标的基本上情形

公司名称：贵阳赜灵生物制药信息技术非常有限公司

标准化社会信用风险代码：MA6BWDEU2B

类型：其他非常有限责任公司

住所：贵阳高新区仁和街39号7幢2层3号

法定代表人：陈俐娟

注册资本：23,001多万元

成立日期：2019年4月29日

营业期限：2019年4月29日至永久

主营业务：医药技术（不含医疗卫生公益活动）、生物技术开发、技术咨询、技术转让；药品零售（未取得有关行政许可（审批），严禁积极开展经营方式公益活动）。（司法机关需经核准的项目，经有关部门核准后需先展开经营方式公益活动）。

（二）注资前后股份结构

注资前股份投资标的股份结构及出资方式：

单位：多万元

■

注资后股份投资标的股份结构及出资方式：

单位：多万元

■

（三）股份投资标的最近一年又一期的主要财务指标

单位：多万元

■

四、协定主要内容

第一条 股份投资款的交付和变更登记

1、本协定签订之日，标的公司注册资本为港币23,001多万元。拟注资4,974.01多万元，其中1,150多万元用作实施定向增发，由原股东三认缴；余下3,824.01多万元追加注册资本由股份投资人认缴。

2、多方同意，股份投资人共向标的公司股份投资9,500多万元。股份投资总额中3,824.01多万元配售公司追加注册资本3,824.01多万元，余下5,675.99多万元扣除公司资本住房公积金。对于各个股份投资人而言：

（1）重庆市科研成果转化成创业股份投资基金合资经营方式民营企业（非常有限合资经营方式）股份投资2,500多万元，其中1,006.31多万元扣除公司注册资本，余下1,493.69多万元扣除公司资本住房公积金；

（2）贵阳生物城一号创业股份投资基金合资经营方式民营企业（非常有限合资经营方式）股份投资2,000多万元，其中805.06多万元扣除公司注册资本，余下1,194.94多万元扣除公司资本住房公积金；

（3）云南院士信息技术技术创新创业股份投资引导基金合资经营方式民营企业（非常有限合资经营方式）股份投资1,975.50多万元，其中795.20多万元扣除公司注册资本，余下1,180.30多万元扣除公司资本住房公积金；

（4）深圳市富国财富创业股份投资合资经营方式民营企业（非常有限合资经营方式）股份投资1,500多万元，其中603.79多万元扣除公司注册资本，余下896.21多万元扣除公司资本住房公积金；

（5）彭州全球生物制药科研成果转化成创业股份投资基金合资经营方式民营企业（非常有限合资经营方式）股份投资1,493.50多万元，其中601.17万元扣除公司注册资本，余下892.32多万元扣除公司资本住房公积金。

（6）贵阳弘赜民营企业管理工作合资经营方式民营企业（非常有限合资经营方式）股份投资24.5多万元，其中9.86多万元扣除公司注册资本，余下14.64多万元扣除公司资本住房公积金；

（7）贵阳彭赜民营企业管理工作合资经营方式民营企业（非常有限合资经营方式）股份投资6.5多万元，其中2.62多万元扣除公司注册资本，余下3.88多万元扣除公司资本住房公积金。

第二条 股份回购

1、贵阳赜灵承诺将实现下列业绩目标：

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注：根据国内国外药品注册明确规定，有些药品临床试验通知书涵盖了I、II、Ⅲ、Ⅳ期临床试验阶段。

2、除非经股份投资人书面豁免，如果标的公司未达到业绩目标的，股份投资人可单独或共同要求标的公司和/或创始人股东指定的第三方和/或创始人股东回购其持有的全部或部分公司股份。

第三条 定向增发

1、股份投资人清楚且认可，在本协定签定日前，贵阳赜灵监事会已表决通过《定向增发方案的议案》，拟追加注册资本1,150多万元用作定向增发计划，并正在制订具体的定向增发方案（草案）。

2、本条约定的定向增发方案实施后，贵阳赜灵注册资本将从23,001多万元增加至24,151多万元。股份投资人同意，按照公司注册资本24,151多万元对应的贵阳赜灵Deoria估值水平60,000多万元进行股份投资，即此次股份投资的单位配售价格为2.4843元/每元注册资本。

3、按本条约定实施的定向增发方案项下，激励对象的配售价格将低于此次股份投资的单位配售价格，股份投资人对此不持异议。

4、若本条约定的定向增发方案决议时，投资方已按照本协定的约定享有股东权利的，则股份投资人应确保在相应的股东会上投票同意该定向增发方案，股份投资人委派的董事应在监事会上投票同意该定向增发方案。

五、买卖的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）融资背景

贵阳赜灵是云南大学华西医院陈俐娟教授、格力电器控股公司生物信息技术金润庠公司、云南大学华西医院全资子公司华西健康信息技术非常有限公司于2019年顺应《药品管理工作法》和云南大学华西医院成果转化成“华西九条”成立的专业专门从事新药研发的技术创新型民营企业。公司从创立之初就明确了发展路径，建立起符合现代民营企业制度的架构，明确不同发展阶段的计划和任务，促进科研公益活动与资本股份投资的深度融合。

公司董事长兼首席科学家陈俐娟教授为留英博士，云南大学华西医院一级教授，博士生导师，云南大学生物治疗国家重点实验室副主任，863重点项目牵头人，重庆市万人计划领军人才，广东省第3批“糖尿病和肿瘤药物开发”技术创新团队带头人。2021年4月入选美国斯坦福大学发布的全球前2%顶尖科学家之列；10月在全球学者库网站公布的“全球顶尖前10万科学家排名”中我国共有174名药学科学家入选，陈俐娟教授位列第27名。

陈教授长期专门从事天然及靶向小分子的药物开发，具有十五年新药研发经验，实现了6个技术创新1类新药的临床转化成，其中1类新药“注射用和厚朴酚脂质体”已进入II期临床；高选择性HDAC亚型选择性抑制剂治疗血液瘤1类新药“注射用甲磺酸普依司他”正在华西医院血液科进行1期临床。开发的治疗骨髓纤维化1类新药“马来酸氟诺替尼”正在华西医院血液科启动I期临床。承担40余项包括国家自然基金重点、国家自然基金关键性项目、国家863关键性项目、十一五、十二五及十三五关键性新药创制等。以通讯作者在包括Nature Communication、Science Advances、Clinical Cancer Research、Biomaterials等发表论文250余篇，申请美、英、德、中等国家发明专利50余项，授权国际国内中国40项。授权美国、澳大利亚等国际专利12项。

贵阳赜灵现共布局在研技术创新药产品管线9个（确定+备选），涉及恶性肿瘤、自身免疫性疾病、神经系统疾病、消化系统疾病等多个管线，涵盖小分子药物、ADC（抗体偶联药物）等。主要研发品种：

1、治疗血液系统肿瘤的化药1类新药“注射用甲磺酸普依司他（PM）”获准NMPA（中国国家药品监督管理工作局）和FDA（美国国家食品药品监督管理工作局）两张IND（临床试验申请）通知书。PM发明专利以获得世界9个主要国家和组织授权，覆盖全球30多个主要国家。PM为HDAC抑制剂（组蛋白去乙酰化抑制剂），在云南大学华西医院和贵州医科大学附属医院共同积极开展Ⅰ期临床试验以接近尾期，从已经完成的试验结果来看，PM单药已经达到一线临床治疗药物疗效，前景可期。基于PM实体瘤的新适应症计划2022年提交IND申请。

2、治疗骨髓增殖性肿瘤（MPN）的化药1类新药“马来酸氟诺替尼片（FM）”已经获得IND，FM为JAK2/FLT3双靶点抑制剂，正在云南大学华西医院、贵州医科大学附属医院和重庆医科大学附属医院同时积极开展临床试验研究。该药为高选择性抑制剂，靶点清晰，临床前研究显示疗效优于同靶点已挂牌上市药物。公司验证完善FM正在积极开展治疗斑秃的软膏剂，预计2023年提交IND申请。

3、JAK3高选择性抑制剂的化药1类新药ZL82预计年底前提交IND 申请，预计2022年3-4月份获批积极开展临床研究。ZL82适应症路径为内风湿性关节炎和炎症性肠病，临床前均与同靶点已挂牌上市药物积极开展 “头对头”试验，药效均优于已挂牌上市药物。

（二）此次注资的目的

通过此次注资，贵阳赜灵将进一步优化股东结构，为今后继续社会化发展路径奠定了基础。同时贵阳赜灵的在研项目也得到了广大股份投资人和社会的认可，仅用两年时间贵阳赜灵由初创时注册资本6,667多万元已发展到估值水平7亿。公司作为创始股东和战略股份投资人也将持续关注贵阳赜灵的未来发展，为贵阳赜灵稳健积极开展资本化运作提供帮助，增强其核心竞争力。

（三）对外股份投资存在的风险

贵阳赜灵主要致力于药品的研究开发工作，鉴于新药研制的复杂性、风险性和不确定性，研究项目均具有难度高、周期长、投入较大的情形，各阶段研究均具有风险性。

贵阳赜灵的发展和实际经营方式可能面临国家政策、宏观经济、市场环境、行业竞争及运营管理工作能力等方面带来的风险，能否取得预期收益仍存在一定的不确定性，对此，公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注贵阳赜灵的经营方式状况，加强内部管理工作机制的建立和运行，积极应对上述风险。

公司将严格按照有关法律法规的明确规定，及时履行后续信息公布义务，敬请广大股份投资者注意股份投资风险。

（四）对外股份投资对公司的影响

本协定的履行不会影响公司的业务独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，协定的履行对公司本期财务状况、经营方式成果不会产生关键性影响。

六、备查文件

（一）《注资协定》。

特此报告书。

格力电器控股公司生物信息技术金润庠公司

董 事 会

2021年12月7日