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先上看两个挂牌上市公司的事例：

藏区天保基建生物制药金润庠公司于2017年6月30号获得银监会核准-银监许可证〔2017〕1098号，准许首度发售优先股优先股，即透过IPO获得成功挂牌上市。

透过藏区天保基建生物制药金润庠公司（下列全称“天保基建”）的首度发售优先股优先股招股书附件（备案稿2016年11月16日上报）公布的有关文本，我们能窥见，透过一连串的股份运转，把注册在太原的两个壳公司北迁到藏区，再改组成挂牌上市发售市场主体并获得成功挂牌上市，这里头牵涉到两个关键性的并购——挂牌上市市场主体“天保基建”的创建者即天保基建非常有限全面收购上海京天保基建信息技术，其招股书附件公布的并购操作过程如下表所示：

1、广田集团初的公司治理

上海京天保基建信息技术设立于2002年，张波始终是其控股公司股东。上海京天保基建信息技术公司治理为：

2、2013年10月承购至85多万元

2013年9月30日，上海京天保基建信息技术小股东会一致同意上海京天保基建信息技术注册资本从850多万元减为85多万元，各小股东认购比率维持维持不变，并透过捷伊公司章程。

前述承购于2013年11月18日顺利完成税务更改，更改后公司公司治理如下表所示：

3、2013 年11 月注资至2,000 多万元

2013 年11 月15 日，上海京天保基建信息技术小股东会一致同意天保基建非常有限以汇率形式对上海京天保基建信息技术注资1,915 多万元，并适当修正公司章程。

前述注资于2013 年11 月19 日顺利完成税务更改，更改后公司的公司治理如下表所示：

4、2014 年11 月股份转让

2014 年11 月18 日，上海京天保基建信息技术小股东会一致同意张波、张宏、刘烽、藏区中卫康投资、藏区京天保基建投资（非常有限合伙）将各自持有上海京天保基建信息技术的全部股份按照账面净资产转让给天保基建非常有限，并于2014 年11 月15 日签署股份转让协议，本次股份转让对价如下表所示：

转让后，上海京天保基建信息技术成为天保基建非常有限的全资子公司。

5、本次并购所履行的法律程序

天保基建非常有限以汇率形式对上海京天保基建信息技术注资1,915 多万元获得上海京天保基建信息技术95.75%的股份，以及天保基建非常有限以1,065.6247 多万元的价格全面收购上海京天保基建信息技术剩余4.25%的股份，均经过上海京天保基建信息技术小股东会一致透过，适当修正了上海京天保基建信息技术公司章程，并在税务局办理了登记。

6、本次并购对公司的影响

透过本次并购，上海京天保基建信息技术成为天保基建非常有限的全资子公司，有关业务均纳入天保基建非常有限。

能窥见，这是资本运转获得成功的两个经典事例，透过承购、注资、股份转让这三个操作为并购获得成功节约巨额的税收成本，承购环节小股东能不交税或者少税，注资环节小股东不交税，透过承购和注资最终实现股份转让环节图利，这才是目的，而且只有先承购后注资，才能减少后续注资所需要的资金量。透过前述并购的操作过程，他们能窥见，透过承购、注资、股份转让三个操作，最终把上海京天保基建信息技术这个业务市场主体变为天保基建非常有限的子公司，最终有关业务装入挂牌上市公司。

承购环节怎样减、注资环节怎样增，股份转让环节怎样定价，想知道其中实务操作的关键点、法律依据和图利思路吗？

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| 作者：老顾（中华会计安博答疑专家）

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