跟高手学资本运作,先减资再增资的省税重组大法

原副标题：跟剑客学资本运转，先承购再注资的省税并购神功

民营企业走向国内资本市场，在企业化改造以后，通常有两个阶段的工作叫做并购，是把前述掌控人赠与相关销售业务的公司整合在一起，逐步形成母女公司，母公司做为挂牌上市市场主体，从而化解信用卡业务市场竞争和关连买卖障碍。

说到底，是老板娘以后经商，这儿开一公司，那儿开一公司，那些公司可能都是老板娘个人投资的，互相没有股份亲密关系，不是同一分拆范围。假如从事同一类销售业务就逐步形成了信用卡业务市场竞争，假如相辅相成客户分销商就逐步形成关连买卖。

化解的计划是把那些公司并购逐步形成母女公司亲密关系，在两个分拆财务报表范围内就彻底化解了信用卡业务市场竞争和关连买卖。

假如老板娘掌控的公司都已经在两个分拆财务报表范围内了，并购还有另外两个目的是确定哪个市场主体做为未来的挂牌上市市场主体。

你也许会奇怪，自然是母公司做为挂牌上市市场主体，怎能不用子公司做为挂牌上市市场主体？这无须一定，今天他们就来看两个用子公司，其实是孙公司，做为挂牌上市市场主体，并购把母公司包住获得成功发售挂牌上市的事例。

2017年6月30日，中国证监会签发6家IPO核准，其中有一家叫藏区天保基建医药股份非常有限公司，他们都晓得藏区原生植物民营企业较为少，大多是那些年中国证监会为了鼓励西部地区发展开拓的一站式吸引去的IPO华工。

另一家情况也差不多，发售市场主体2013 年8 月迁建到藏区日喀则，原本是销售业务市场主体（原母公司）下面两个没开展销售业务的控股子公司子公司，迁过去之后，透过一系列并购措施，把原本的销售业务市场主体（原母公司）装在藏区公司里。

那个过程最可怕的是原本销售业务市场主体（原母公司）资产较为重，假如股份转让涉及的税极了，那个事例透过先承购（少税）再注资（LX1）再转让少数股份（税赋绝对值大大增加）的计划设计避免出现了大部分并购税赋，且最终计划获得监管的普遍认可IPO获得成功。

一、并购事例

（一）并购前结构如下（适当精简）

在上图中他们能看到迁建藏区早有准备。2个持股平台，两个非常有限公司和非常有限合资经营民营企业2012年已经注册在藏区。

从招股资料看，2013年以后销售业务市场主体是上海京天保基建，看前述掌控人张波的经历就能晓得，2002年至2013年，任上海京天保基建科技副总经理，2013年至2015年，任天保基建非常有限（是藏区后腰康）执行常务董事、副总经理；2015 年起，任天保基建常务董事长、副总经理。

藏区后腰康的前身是前述掌控人控股。设立在山西大同的大同普康，一直没有开展运营，首先把大同普康股份转让给上海后腰康，大同普康成为上海后腰康控股子公司子公司，2013年8月，大同普康迁建到藏区，并更名为藏区后腰康。

为何不是上海京天保基建直接迁建藏区？这里就有两个你走不走得了的问题。叫兽有个朋友打算把员工持股公司迁到低税负地区，到原注册地挂牌上市办领导那里请示，也许前面领导正想别的事，没注意听，以为要把挂牌上市市场主体迁走，直截了当的说，走，能，先把历年给你的政府补助全给我吐出来。

所以你要走，当地政府这一关你能不能过，你先掂量下。实务里，工商不复杂，麻烦的是税务要清算。在那个事例中，上海京天保基建是2014年前的销售业务市场主体，资产很重，也享受了各种优惠政策，要迁走相当复杂，而大同普康一直没有开展运营，就两个空壳公司，迁建就较为便利。大同普康迁建更名完成后，并购前的准备就完成了。

（二）先承购再注资的并购神功

挂牌上市市场主体-藏区后腰康是销售业务市场主体-上海京天保基建的孙公司，那个架构自然没法搞，得颠倒一下，变成挂牌上市市场主体-西藏后腰康掌控销售业务市场主体-上海京天保基建才行。他们来看看剑客们是如何操作的。

第一步 上海京天保基建承购

经过多年经营，销售业务市场主体上海京天保基建的资产规模不小，假如直接转让或者注资，前者税多，后者需要资金多，那么就先承购。

2013年从850万注册资本减掉90%，减成85万。资料显示，减完以后2013年底，上海京卫信康仍有总资产2.36亿，净资产2.12亿。

招股称：

2013年9月30日，为减轻进行天保基建非常有限挂牌上市架构搭建涉及的资金周转压力，上海京天保基建科技注册资本从850万元减至85万元，各股东持股比例保持不变，并透过新的公司章程，发布了《承购公告》。

2013年11月15日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》，减资后上海京天保基建科技的注册资本、实收资本均为85万元。上述承购于2013 年11月18日完成工商变更。

第二步 转让

招股称：

2013年以后，前述掌控人张波掌控的相关销售业务的持股市场主体为上海京天保基建科技；2013年，公司前述掌控人将藏区后腰康医药科技非常有限公司确定为持股市场主体，需要据此进行公司销售业务架构和持股形式调整，并将藏区后腰康医药科技非常有限公司的股份转让给该时点上海京天保基建科技的所有股东。

转让后，藏区后腰康（挂牌上市市场主体）和上海京天保基建（销售业务市场主体）拥有相同的股东，并由前述掌控人张波掌控，逐步形成同一掌控下的兄弟公司亲密关系，这时两公司分拆就逐步形成同一掌控下分拆，这点很要紧。

第三步 注资

藏区后腰康（挂牌上市市场主体）要掌控合并上海京天保基建（销售业务市场主体）有两个计划，两个是股份转让，两个是注资。股份转让有所得税，注资没有税负，加上前面上海京天保基建透过承购注册资本只有85万，此时藏区后腰康现金注资1915万元，就占了95.75%。

过了一年以后，2014年再按照净资产，以1065万元收购剩余4.25%的股份，逐步形成控股子公司子公司。至此，原本是母公司的销售业务市场主体-上海京天保基建经过并购后，变成挂牌上市市场主体-藏区后腰康的控股子公司子公司。随后，藏区后腰康企业化改造成为股份公司申请IPO。

二、几个核心问题

（一） 股份转让VS注资

IPO股改前的并购无非是把股份统一到拟挂牌上市市场主体为母公司的民营企业集团里，核心是股份掌控，当然，会计上的分拆概念讲的是掌控，股份只是一方面考虑，但是，在国内你要IPO，股份掌控是必须的，至少是拥有过半数股份的控股子公司，最好核心资产都是控股子公司子公司。

并购股份的方法一般有两种，一是转让，二是注资。

转让，就会涉及所得税，转让方是民营企业就要交民营企业所得税，按转让价扣除原始投资成本计入投资收益缴纳民营企业所得税，转让方是个人，就要缴纳个人所得税，按转让价扣除原始投资成本计算应纳税所得额，由股份受让方代扣代缴。

你可能会问，反正都是自己人，甚至有可能是左口袋换右口袋，同一股东买卖一下，定价是否能定成原始投资成本，这样不就没有税了吗？

那个通常不行，税务局那里，假如你低于净资产转让，税务当局有权核定公允价，至少是个审计净资产。假如有土地、房产的还需要有资质的评估机构出评估报告，按评估值核定公允价。所以，调低转让价这条，在税上省不了。

注资，增加注册资本，那个计划就没有涉及转让买卖，自然也就不涉及所得税。他们一般见到的注资都是溢价注资，注册资本小，注资对价大，例如增加资本10万元，注资对价100万元，那么10万元计入注册资本，90万元计入资本公积。

假如在股改以后溢价注资逐步形成的资本公积将来转注资本是免税的，股改以后逐步形成的资本公积将来转注资本是需要缴所得税的。挂牌上市前的并购正好反过来，都是低价注资，不管你净资产多少，都是按注册资本数来增。

在藏区天保基建那个事例中，注册资本85万，注资1915万，注资后注册资本2000万，新增注册资本占95.75%，前述那个公司当年净资产在2亿多，由于是同一掌控下分拆，净资产对应份额和注资对价的差就进入资本公积。

（二）注资后少数股份收购

注资虽然没有税赋，原有股东也只剩少数，在藏区天保基建那个事例中原本股东只剩4.25%。但是，拟挂牌上市市场主体是不能和前述掌控人、董监高合开公司的，所以，注资只是化解了控股问题，少数股份还是要转让回来。

那个转让就要定价合理，藏区天保基建那个事例是按当时净资产定价1065万元现金对价转让了这4.25%的股份，税自然按照政策缴纳。少数股份转让定价和有无利益输送也是监管注意的问题。

在藏区天保基建的反馈意见中就有这一条

请保荐机构、发售人律师核查并在招股说明书中披露发售人同一掌控分拆过程中，自其他股东处收购子公司少数股份定价是否公允，是否存在利益输送情况。

核心是定价是否公允，按净资产自然就公允了。

（三）承购

承购在并购中的三个作用：

1. 降低目标公司的注册资本额方便后续操作

比如注资过程中，藏区天保基建那个事例假如是原本850万注册资本，要达到注资掌控95%股份的目的，就要投入10倍资金1.915亿，减到85万，只需1915万元。

2. 省税

假如股东是民营企业承购分回的资金，一部分是原始投资属于投资回收不交税，对应承购部分回收的未分配利润和盈余公积属于股息，从别的民营企业分回的股息是免税的。

《国家税务总局关于民营企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）

第五条“投资民营企业撤回或减少投资的税务处理”

投资民营企业从被投资民营企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资民营企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。被投资民营企业发生的经营亏损，由被投资民营企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。

《民营企业所得税法》及有关实施条例规定

符合条件的居民民营企业之间的股息红利等权益性投资收益为免税赋入。“符合条件”是指居民民营企业直接投资于其他居民民营企业取得的投资收益，不包括连续持有居民民营企业公开发售并挂牌上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

3. 回收资金

并购有时左口袋换右口袋也要正儿八经做个转让合同支付现金对价，注资也需要现金，承购能回收部分现金。

但是承购操作需要谨慎，一定要合规，按法定程序来。该公告公告，该履行决策程序履行决策程序，该清偿债务不要马虎。到挂牌上市的时候监管一定会问你的。

藏区天保基建的反馈意见：

请保荐机构、发售人律师核查并在招股说明书中披露：上海京天保基建科技2013年10月承购至85万元的原因，是否履行了法定的程序，是否损害债权人利益。

（四）证券期货法律适用意见第3号

那个文件的全称是：《首次公开发售股票并挂牌上市管理办法》第十二条 发售人最近3年内主营销售业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号。是用来规范同一掌控下分拆的问题。

核心点是对同一公司掌控权人下相同、类似或相关销售业务进行并购，被并购方应当自报告期期初起即与发售人受同一公司掌控权人掌控，并购达到一定规模需要一段时间的分拆运行方可申报。

藏区天保基建招股称

透过本次资产并购，上海京天保基建科技成为天保基建非常有限的控股子公司子公司，相关销售业务均纳入天保基建非常有限。本次并购系同一掌控下的并购，至首次申报之日，本次并购发生在报告期内，上海京天保基建科技与发售人自报告期期初即2013年1月1日即受同一前述掌控人张波掌控，天保基建非常有限与上海京天保基建科技的经营范围均系药品相关行业，发售人透过收购上海京天保基建科技的股份的方式完成此次并购，因此此次并购符合证券期货法律适用意见第3号相关规定。透过本次资产并购，发售人完成控股架构的搭建与相关销售业务的整合，本次资产并购未导致发售人主营销售业务发生重大变化。

（五）关于迁建利用政策

迁建利用监管政策固然是个高招，但是需要把功课做足不能只摆个样子。

藏区天保基建的反馈意见

请在招股说明书发售人在藏区地区的运营情况，主要生产经营活动是否均在藏区地区，主要的纳税分布情况，是否存在内部转移定价情况，转移定价的依据，是否符合有关税赋法律法规的规定。请保荐机构、会计对上述事项进行核查并发表核查意见。

所以迁建同时，要将生产经营活动进行合理安排。

根据藏区天保基建的招股显示，在藏区的孙公司藏区后腰诚康药业，藏区后腰诚康药业，成立于2014年3月，主要从事药品的销售，2016年净利润10,586.18万元，2016年藏区天保基建分拆净利润11,491万元，看起来做为大部分利润留在藏区，一来税少二来确认主要经营活动在藏区。

【参会对像】

【报名表】

邮编：

联系人：

E-mail:

姓 名

职 务

电 话

手 机

E-mail

会 员

付 款

方 式

付 款

账 户

联系

更多

责任编辑：