露笑科技股份有限公司关于对合肥露笑半导体材料有限公司增资的公告

本公司及监事会全体人员确保信息公布内容的真实世界、精确和完备，没有不实记述、不实申辩或关键性申辩。

露笑信息技术股份非常有限公司（下列全称“公司”）于2020年10 月16日与芜湖南城资本管理工作非常有限公司（下列全称“芜湖南城”）、中联八面体新材料信息技术服务中心（非常有限合资民营企业经营）（下列全称“中联八面体”）签订了《合资民营企业协定》，协定约定协力合作在合肥市芜湖市中联县投资工程建设“第二代输出功率积体电路（石墨）产业发展园工程项目”（以下简称“工程项目”），并共同出资成立一间非常以下简称公司作为本工程项目的工程项目公司。合资民营企业公司中文名称为“芜湖露笑积体电路材料非常有限公司”（下列全称“芜湖露笑积体电路”），注册资本2亿港币，该部分资金将主要用于石墨厂区的先期工程建设，公司占47.5%，芜湖南城占47.5%，中联八面体占5%，合资民营企业公司为公司的入股公司，参见2020年10月19日公布的有关报告书。

公司于2021年6月25日与芜湖南城、中联八面体、芜湖中联产业发展谢鲁瓦股份投资公募基金合资民营企业经营民营企业（非常有限合资民营企业经营）（下列全称“谢鲁瓦公募基金”）、芜湖露笑积体电路签订了《芜湖露笑积体电路材料非常有限公司注资协定》，协议签订合同对芜湖露笑积体电路减少1.1亿注册资本，谢鲁瓦公募基金认缴最终目标公司追加注册资本9,500多万元，露笑信息技术认缴最终目标公司追加注册资本1,500多万元，参见2021年6月26日公布的有关报告书。

公司于2021年10月29日与中联八面体、芜湖露笑积体电路签订了《芜湖露笑积体电路材料非常有限公司注资协定》，协定签订合同对芜湖露笑积体电路减少2亿注册资本，公司认缴追加注册资本15,000多万元，中联八面体认缴追加注册资本5,000多万元。芜湖露笑积体电路其他2名股东芜湖南城资本管理工作非常有限公司和芜湖中联产业发展谢鲁瓦股份投资公募基金合资民营企业经营民营企业（非常有限合资民营企业经营）舍弃此次注资的优先选择配售权。此次注资完成后，公司持有芜湖露笑积体电路50.98%股份，芜湖露笑半导体成为公司控股公司子公司。

根据上海证券交易所《股票挂牌上市准则》和《公司章程》等有关明确规定，此次注资不形成关连交易，不形成《挂牌上市公司关键性重组管理工作办法》明确规定的关键性重组。此次注资事宜无须递交公司监事会、股东讨论会表决。

一、圣索弗基本情况

1、中联八面体新材料信息技术服务中心（非常有限合资民营企业经营）

统一社会信用风险标识符：MA2WA3F249

类别：非常有限合资民营企业经营民营企业

居所：江苏中联龙首经济经济技术开发区龙首路588号

继续执行外交事务合资民营企业经营人：周文红

成立年份：2020年10月10日

经营范围：新材料技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；其他技术推广服务；电子技术推广服务；电子信息技术研发；其他信息技术推广服务业。（依法须经批准的工程项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例：

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中联八面体未持有本公司股份；与公司控股公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理工作人员亦不存在关连关系或利益安排。

中联八面体不属于失信被继续执行人。

2、芜湖露笑积体电路材料非常有限公司

统一社会信用风险标识符：MA2WC5QP9F

类别：其他非常以下简称公司

居所：合肥市芜湖市中联县龙首工业区龙首路598号

法定代表人：蒋靝

注册资本：31,000万港币

成立年份：2020年10月27日

经营范围：积体电路器件专用设备制造；积体电路材料生产设备制造；积体电路级硅单晶生长、晶片切割、磨抛、清洗设备制造；积体电路分立器件制造；电子积体电路材料制造；从事积体电路材料的制造、加工、销售及技术咨询、技术转让、技术服务；从事与电子信息技术、信息信息技术有关的材料的制造、加工、销售及技术咨询服务；积体电路新材料研发；积体电路设备的研发、制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的工程项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例：

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芜湖露笑积体电路为公司入股公司。

芜湖露笑积体电路不属于失信被继续执行人。

二、注资情况概述

1、民营企业中文名称：芜湖露笑积体电路材料非常有限公司

2、注资前各投资方出资及比例：

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3、注资后各投资方出资及比例：

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本公司上述注资资金来源均为自有资金。

三、合资民营企业协定的主要条款

甲方：露笑信息技术股份非常有限公司

乙方：中联八面体新材料信息技术服务中心（非常有限合资民营企业经营）

丙方：芜湖露笑积体电路材料非常有限公司

1、最终目标公司此次拟减少注册资本2亿，具体为甲方认缴追加注册资本15,000多万元，乙方认缴追加注册资本5,000多万元。最终目标公司其他2名股东芜湖南城资本管理工作非常有限公司和芜湖中联产业发展谢鲁瓦股份投资公募基金合资民营企业经营民营企业（非常有限合资民营企业经营）舍弃此次注资的优先选择配售权。

2、此次注资交易完成前，最终目标公司的股份结构如下：

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3、此次注资交易完成后，最终目标公司股东出资及股份比例如下：

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四、此次注资的目的和对公司的影响

公司此次注资的目的：此次注资是基于公司发展规划需要，符合公司整体发展战略及股东的长远利益，有利于提高公司的综合竞争实力，对公司具有积极的战略意义。公司将根据工程项目的进展情况继续追加投资，推动公司转型及持续稳定发展。

公司将根据事宜进展情况及时履行有关程序和信息公布义务，请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

《芜湖露笑积体电路材料非常有限公司注资协定》。

特此报告书。

露笑信息技术股份非常有限公司监事会

二〇二一年十月二十九日