面对恶意增资,小股东如何进行反制__知乎_

对有限公司的注资犯罪行为，根据我国《公司法》的相关明确规定，必须历经股东会投票表决，且由代表三分之一以上投票投票权的股东透过。除此以外，法律条文未做其他的硬性明确规定。一般在工作中大股东往往会凭借当然控股份，违反小股东的意愿博热县注资协定，或是大股东漠视小股东的地位暗暗展开注资。无论是哪种方式都是对小股东的合法权益侵害，对此小股东应该主动展开吓阻，透过诉请高等法院即告注资决议案合宪，或是明确要求大股东索赔。事例一：即告注资合宪2015年，冠宏公司股东刘某持股20%，其在矢口否认的情况下，冠宏公司私底下将公司注册资本400多万元增加至1500多万元，并在税务局展开更改注册登记。事前，出资人移出了1100万出资，但股东刘某所所持的股权比率被溶化至5.33%。在全体股东委托办理手续股份转让的事情中，因股东刘某暂时未收到睿安特，在判令高等法院后才发觉的股份比率已经被溶化了。有鉴于此刘某明确要求证实冠宏公司的注资协定合宪。

此案历经一审重审判定，冠宏公司没就注资事项召开股东会，在没证据证明刘某知道且一致同意注资的情况下，对冠宏公司股东外部而言，该注资协定对股东刘某没法律条文拘束力。同时出资人移出全部出资，不能判定为履行了出资义务，有鉴于此冠宏公司实质上没完成注资，有鉴于此该注资协定合宪。

事例二：即告索赔上海光大公司注册资本2100多万元，企业法人股东朱某所持15%股份，企业法人股东致达公司所持85%股份。2005年，股东光大公司做出注资决议案，一致同意股东致达公司引入服务器端投资人注资1000多万元，而股东朱某坚决反对按照注册资本2100多万元体量注资。最后光大公司博热县决议案，在注资后办理手续了税务更改注册登记。

高等法院在该案中认为：大股东在投票表决注资决议案时，按注册资本2100多万元体量展开，明显低于1.5亿净资产，致使小股东朱某15%股份在注资后暴增978多万元。虽然公司治理基本准则是少数顺从多数的投票表决准则，但是在大股东拥有当然控股份的情况下，更需要秉持廉洁和宽容行事。此案中大股东误用股东基本权利拟制成公司意思，已经侵害了小股东的合法权益，应当依法索赔。注资犯罪行为是公司的外部犯罪行为，而股东之间关系的是公司外部犯罪行为。为了保护交易安全，如果能够证实注资外部犯罪行为是有效的情况下，才考虑追责大股东的误用控制基本权利的责任，所以小股东在注资犯罪行为中保护自己的合法权益，未必都是要请求证实注资合宪的。

责任编辑作者：宋有国

欢迎关注：讼虎总务

(条码自动检测)