频繁增资及股权转让,是否涉嫌利益输送,万物云遭证监会问询

本报记者 | 黄昱

选择H股形式挂牌上市的天地万物云，虽然已向联交所提交挂牌上市文档，但仍然需要经过中国证监会的审查批准，挂牌上市进程依然存有不稳定性。

自3月30日立案天地万物云提交的关于境内外首次发行股票股份的申报材料后，中国证监会近日发布了对天地万物云境内外挂牌上市的意见建议反馈意见建议，涉及电信公司产品服务业务、第二层认购网络平台、股份纷争、挂牌上市前数次注资及股份受让犯罪行为与否被控违规操作等9项问题。

对于上述意见建议反馈意见建议的申明天数，中国证监会没有发布天数期限。天地万物云方面则对介面新闻表示，公司正在申明过程中。

9项意见建议反馈意见建议中，倍受外间关注的是，依照申报材料，天地万物云提交提出申请前12个月内发生数次注资及股份受让犯罪行为。

对此，中国证监会要求天地万物云说明新股东基本情况、入股原因、股份受让或注资的价格及定价依据，新股东与公司其它股东、常务董事、独立常务董事、高阶职员、本次发行中介及其负责人、高阶职员与否存有血缘关系、关联关系、委派认购、信托公司认购或其它违规操作安排等。

天地万物云向联交所提交的挂牌上市提出申请文档显示，天地万物云如今的直接认购股东达到21家，实际的利益并有8个，包括保利地产集团、保利地产员工认购网络平台、金鼎资本、58死敌、日光海口虚拟、瑞轩公司、佛山达丰、海口云腾。

保利地产通过自身及控股子公司独立设置公司塞上、万斛、湘电股份奋力拼搏、盈达股权投资基金、以之之妙及万斛泉源合计所持天地万物云62.89%股份，为控股股东。

保利地产员工认购网络平台、金鼎资本、58死敌、日光海口虚拟、瑞轩公司、佛山达丰、海口云腾分别认购8.57%、17.14%、4.76%、1.78%、2.86%、1.90%、2.01%。

除了保利地产、保利地产员工认购网络平台、金鼎资本、58死敌外，另外四个为天地万物云提交挂牌上市提出申请前12个月内新增股东。

日光海口虚拟为日光智博的原股东泛称，2021年9月，以其所持的日光智博100%股份换回天地万物云4.8%的股份，这4.8%股本权益代表天地万物云注册资本约为5亿的差额。

然而一个月后，日光海口虚拟依照此前与天地万物云签订的日光股权投资协议书，将其所所持的天地万物云3060万股股份受让给了天地万物云的控股子公司子公司广州誉鹰，该些股份占保利地产总股份的2.9%,交易对涉约为30亿。

广州誉鹰所持天地万物云股份的天数并不久，数周后后，到2021年11月3日，广州誉鹰将这2.9%股份全部受让给了万斛泉源。

日光海口虚拟受让股份的行动并不仅此一例，到2021年12月，日光海口虚拟组成之一的海口慧优将所持的天地万物云115.5万股受让给海口云腾。与此同时，海口云腾还从58死敌的间接控股子公司独立设置公司那收购了天地万物云约1995.8万股股份。

不仅58死敌在缩减天地万物云的认购，金鼎股权投资也在去年11月受让了天地万物云6.66%的股份，承让人除了瑞轩公司、佛山达丰外，还有天地万物云的境内外员工认购网络平台之一睿达第三有限公司。

除了对股东的变动疑惑外，中国证监会也要求天地万物云说明其搭建第二层认购网络平台的原因，各员工认购网络平台成立的天数、原因及必要性，各网络平台内部及各网络平台之间与否存有利益冲突等。

挂牌上市提出申请文档显示，天地万物云设定了五家公司作为其境内外员工认购网络平台，包括睿达第一有限公司、睿达第二有限公司（前称WkGrouth Limited)、睿达第三有限公司、睿达第四有限公司、睿达第五有限公司，分别认购3.33%、2.22%、2.2%、0.28%、0.54%。

这五大员工认购网络平台由在开曼群岛注册成立的誉鹰投资控股子公司所持，而天地万物云CEO朱保全和天地万物云独立常务董事会主席向云分别所持誉鹰股权投资67%、33%的股份，通过该网络平台二人分别所持天地万物云股份约1.28％和0.63％。

在另外6.66％的员工认购计划中，朱保全拥有有2000万股，认购比例1.9％；常务董事何曙华所持约106.9万股，占比0.1％；独立常务董事向云和吴建侠分别认购约66.7万股和57.8万股，占比0.06％；副总经理邹明和杨光辉分别所持80.76万股和93.47万股，占比0.08％和0.09％，首席股权投资官李庆平所持105.6万股份，占比0.1％。另外其它员工合计所持3430.5万股，占比3.27％。

中国证监会的意见建议反馈意见建议中，唯一关于业务的是要求天地万物云说明公司及下属公司电信公司产品服务业务经营情况及公司目前外资认购情况，本次发行前后与否符合《外商股权投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）要求，与否取得相关行业主管部门的监管意见建议等。

天地万物云通过“住这儿”手机应用程序提供的经营性互联网信息服务包括在线营销服务，以协助第三方供应商推广及销售其产品或服务。

依照国务院2016年修订的《外商股权投资电信公司企业管理规定》，要求在中国境内将外商股权投资产品服务电信公司企业设立为中外合资企业，外国股权投资者收购该企业的股份不得超过50%。

此外，广州誉鹰和伯恩物业存有仍在审理的股份纷争，中国证监会要求天地万物云说明该纷争可能对经营产生的不利影响，与否可能使你公司股份结构发生重大变化，与否影响本次发行等。

天地万物云在挂牌上市提出申请书中指出，对伯恩物业的收购已于2021年9月28日完成，伯恩物业由天地万物云的控股子公司子公司广州誉鹰控股子公司拥有，但一位原告在去年12月针对天地万物云和伯恩物业的他若干前股东提起诉讼，寻求判处天地万物云收购的一定比例股份无效。

具体而言，原告声称(i)依照其与兄弟（被告X）于2010年签订的一份谅解备忘录，其拥有伯恩物业40%股份；及(ii)自2014年起，被告X在未经原告同意的情况下，以欺诈的方式将这40%合法权益受让给被告X控制的公司（被告Y）。去年9月，广州誉鹰自被告Y及当时伯恩物业其它股东手中收购了伯恩物业100%股份

截至4月1日，该案件仍处于初步阶段且审判程序尚未开始。天地万物云在招股书中指出，考虑到原告提起的民事诉讼及提呈的支持证据，有中国诉讼法律顾问认为原告诉讼毫无依据。