香港股东以股权进行增资,适用了特殊性税务处理

2021年2月3日早间，洋紫荆纸张股份非常有限公司创业板首次发行股票股票招股书附件(备案稿)中公布了洋紫荆全面收购洋紫荆东山100%股份时的地税处置。

电视广告 民营企业并购税务处置公法与事例

译者：VM288，姜新录，朱昌山，梁选贤，高行锋

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2020 年3 月25 日，洋紫荆非常有限股东决定，一致同意洋紫荆非常有限注册资本从274,683,612.20 元减少至275,183,612.00 元，注资499,999.80 元，股东姚氏纸张以其所持洋紫荆东山78.33%股份配售前述注资额。

依照《年报》，洋紫荆东山2019 年12 月31 日净金融资产为247,686,176.17 元。依照《金融资产评估结果报告》，洋紫荆东山2019 年12 月31 日股东全部合法权益价值为306,270,147.33元。最终确定洋紫荆东山78.33%股份总金额为239,901,406.40元，其中499,999.80 元减少洋紫荆非常有限注册资本，其余239,401,406.60元减少洋紫荆非常有限资本资本金融资产。

注资时，正股民营企业洋紫荆东山的股份构架为：姚氏油墨配售78.33%，姚氏纸张的澳门控股公司子公司子公司明苜股权投资配售21.67%。

洋紫荆以股份缴付形式全面收购洋紫荆东山78.33%股份。全面收购顺利完成日2020 年4月17 日。市价23,990.14多万元。课税情况：姚氏纸张将其所持78.33%的股份以23,990.14 多万元港币受让给洋紫荆，洋紫荆以股份缴付对价，该受让适用于局限性地税处置，已获得国家地税总局慈溪市地税局海棠地税支队登记立案，无须在本次买卖中缴课税款。

洋紫荆以现金缴付形式全面收购洋紫荆东山21.67%股份。全面收购顺利完成日2020 年4月20 日。市价6,636.87多万元。明苜股权投资将其所持21.67%的股份以6,636.87 多万元港币受让给洋紫荆，洋紫荆已向国家地税总局慈溪市地税局海棠地税支队所得税前述受让款产生的税款304.90 多万元。

塞北税语注：

1、59号文第六条明确规定，民营企业发生牵涉中国全境与全境外之间（包括澳门地区）的股份和金融资产全面收购买卖，除应合乎本通告第九条明确规定的前提外，还应同时合乎以下前提，才可选择适用于局限性地税处置明确规定：（二）非居民民营企业向与具有100%直接控股公司关系的住户民营企业受让其拥有的另一住户民营企业股份。

2、各方关系如下：

姚氏纸张，指姚氏纸张（集团）非常有限公司，为姚氏化工纸张业务的控股公司平台，注册地：澳门，系发行人控股公司股东。

明苜股权投资，指明苜策略股权投资非常有限公司，注册地：澳门，曾用名：洋紫荆纸张非常有限公司，系姚氏纸张控股公司子公司子公司。

本次注资顺利完成后，洋紫荆非常有限的股东仅为姚氏纸张，配售100%。

3、2020 年4 月20 日，洋紫荆非常有限股东决定，一致同意减少洋紫荆非常有限注册资本24,716,388.00 元，注册资本由275,183,612.00 元减少至299,900,000.00 元。引进8名股东进行注资。注资顺利完成后，洋紫荆非常有限共有9名股东，姚氏纸张配售稀释为91.76%。

争议。

延伸阅读：

姜新录公开发表的资本买卖类税收文章（截至2020年底）

塞北税语2020年度十大资本买卖税收事例

塞北税语2020年度税收事例100则