注册资本100万,投资人投500万,股权转让还是增资扩股_哪种合适

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一、股权融资通常有两种操作手法，一种是股权转让，一种是增资扩股。

1、怎样通过股权转让进行股权融资？举个例子：A、B两位股东将股权转到投资人的名下，投资人把钱给A、B两位股东，然后A、B两位股东将钱用于公司经营。

股权转让特点在于，交易的双方是股东与投资人，如果不做特殊约定，融资款是属于A、B两位股东的，他们可以不拿出来用于公司经营。

所以，如果想用股权转让的方式进行股权融资，就必须在股权转让协议/融资协议中明确约定，转让所得款项将用于公司发展经营，不归股东个人所有。

2、什么是增资扩股？

增资扩股在股权融资中最为常见。

增资扩股是指企业增加注册资本，增加的部分即由投资人认购。

举个例子，公司注册资本100万元，股东两人，分别占股80%、20%，投资人决定投资公司200万元，双方约定公司估值两千万，投资人占股10%，因此，二位股东的股权要同比例稀释出10%给投资人，即股权比例变成：72%、18%、10%，公司注册资本增加后变为111.11万元，三人分别对应的出资金额为：79.9万元，19.9万元，11.12万元。投资人投资了200万元，有11.12万元增资，剩余的188.88万元通过资本公积金进入公司。

增资扩股的特点在于，与公司原有股东不发生直接交易，且没有税收，比股权转让来说，这一点较为有利。

投资人都会要求以增资扩股的方式来进行。

简单总结一下如何通过股权转让或者增资扩股进行股权融资。

股权转让，老股东把股权转让给投资人，投资人支付价款给原股东（也可约定投资人直接支付价款给公司），约定将此资金投入公司；增资扩股，投资人把钱给公司，老股东股权稀释。

二、对投资人来说增资扩股是最合适的，那为什么还有人在用股权转让呢？

主要是因为程序问题，增资扩股程序比较复杂。

增资扩股属于公司重大决策问题，因此，《公司法》第三十七条明确规定，股东会行使下列职权：…（七）对公司增加或减少注册资本做出决议；…。《公司法》第四十三条第二款进一步规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

也就是说，召开股东会进行表决是增资扩股的必经程序。

另外，由股东会对增资做出特别决议后，还应当依法修改章程中有关注册资本及股东认缴出资的条款，并依法向公司登记机关申请办理变更登记。

据《公司法》第七十一条规定，股东对外向非股东方转让股权，无须召开股东会表决，只需出让股权股东以书面方式通知其他股东，其他股东在接到该股东的书面通知后30日内，过半数同意转让则新股东进入；过半数不同意转让则应当购买该股东的股权；既不购买也不同意转让的，视为同意转让。

手里有大把现金的投资人，也越来越关注早期的创业者，愿意把资金投给优质创业项目。

小M是一位生物医药领域的专家，之前在研究所任职，手里有很多研究成果，其持有好几种特种酶的专利技术，前几个月和另外一位同事成了公司，注册资本100万，M持有80%，合伙人N持有20%股权。

在朋友圈消息一发出，M一个做贸易生意的同学，就联系他，说要给他投资500万。

投资款

M从来没经营过公司，也不懂公司法，老同学要给我500万，占20%的股份。

M想，投资进来是股权转让还是增资扩股呢？

这个投资款怎么进，有什么讲究么？

投资款怎么进公司，转让股权还是增资扩股？

增资还是股权转让

股权转让，投资的投资款变成了转让款，也就是投资款成为股权出让方式的收益了，而且要缴纳20%所得税。

增资扩股，投资款就是投资人用来认购公司新增注册资本的款项，投资款变成了公司的注册资本金和财产了，与老股东没关系。

对公司老股东来说，如果股权转让，意味着老股东的套现；

如果增资扩股，那么就是全体老股东共同稀释，但公司的价值提升，也获得了发展资金。

因此，融资都是增资扩股，增加公司的注册资本，那么融资后注册资本怎么算呢？

融资增资扩股注册资本怎么算？

新增注册资本怎么计算

M看到这一步也有点难度，他想：

“老同学的钱肯定是要增资了，难道是公司注册资本要增加到600万？我原来注册资本是100万，投入500万；但似乎这又不对，增加到600万后，我和N的股权不是变成了1/6?老同学占1/5,这不可能！”

在怎么算注册资本这个问题上，M有点疑惑。其实，

有限责任公司的股权比例，在工商登记层面，是按照认缴出资额与认缴出资额（注册资本）之间比例计算的，公司法本身没有规定股权比例，因此，M要将投资人的投资款和认缴出资额分开计算，也就是在工商登记层面，他老同学的500万只需将一部分登记到注册资本中（认缴出资额）,原股东的认缴出资额不变。

“明白了，也即是现在公司要增加注册资本，这部分由投资人500万认购，新增的注册资本除以融资后的注册资本等于20%，就可以了，对吧？”

“假设需要新增注册资本X万元，融资后的注册资本就是100+X，投资人股权=X/(100+X)=20%,你解下这个一元方程”

“X=25,融资后注册资本是125万，那么投资人那475万去哪里呢”

“那就是会计处理了，进入资本公积”

但是，根据税法规定，如果未来公司要增加注册资本，将这部分资本公积转为注册资本，如果是有限责任公司，就面临税务问题。也就是说，在完成投资后，想把注册资本变为600万元，将475万按照64：16：20比例分别转增到三个股东时，面临税务问题。

但是，告诉你一个税务筹划的规则，“法人例外、股份公司资本溢价除外”：

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函（2010）79号）文件第四条规定：“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”

也即是说，公司进行资本公积转增资本时，法人股东不需要缴纳企业所得税。但是对于个人股东而言，在有限公司阶段形成的资本公积转增资本需要缴税，在股份公司阶段发行股票形成的资本公积不需要缴税。

END

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来源：今日头条  作者：股权创新管理  转自知乎问答作者：股加加

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